Blog

ICO jako sposób pozyskiwania funduszy na rozwój projektów staje się coraz popularniejszy, szczególnie dzięki większemu zainteresowaniu inwestorów kryptowalutami. Stosowanie ICO budzi jednak szereg kontrowersji, przede wszystkim ze względu na brak regulacji, który może prowadzić do wielu oszustw.

Czym jest ICO?

ICO (Initial Coin Offering) to nowy sposób pozyskiwania finansowania poprzez crowdfundingowe oferty oparte na blockchainie. Mówiąc prościej: jest to mechanizm polegający na zbieraniu funduszy dla danego projektu zanim zostanie on ukończony, gdzie finansujący zamiast udziałów w projekcie kupują tokeny (żetony), których wartość rośnie, jeśli projekt zakończy się sukcesem. Kupujący ICO inwestują więc w przyszłość i sukces rozwijanego projektu a także w potencjał jaki dany projekt może osiągnąć na giełdach tokenów po tym jak zbiórka zostanie ukończona. ICO daje nam możliwość zakupu kryptowalut w ramach przedsprzedaży, czyli jeszcze przed ich wejściem na rynek, po promocyjnych cenach. Kiedy nowa waluta trafi na giełdę, wówczas kupujący mogą nią handlować. Pamiętajmy, że jednak poprzez ICO finansujemy nie tylko przedsięwzięcia związane z wirtualnymi walutami.Skrót ICO kojarzy się wielu osobom z giełdowym terminem IPO (Initial Public Offering). Przy IPO mamy jednak do czynienia z publiczną pierwotną ofertą nabycia akcji, natomiast przy ICO w zamian za kryptowaluty wspierający nabywają tokeny („coins”) emitowane na rzecz konkretnego przedsięwzięcia. Nie kupujemy własności spółki. Różnica jest też taka, że IPO jest regulowane przez rząd, emitenci mają wysokie wymagania informacyjne, a za swoje błędy lub zaniedbania ponoszą dotkliwe konsekwencje, co prowadzi do tego, że nie każda spółka wchodzi na giełdę ale też jest inwestycją względnie bezpieczna. W przypadku ICO (które w żaden sposób nie jest regulowane) nie ma takich obostrzeń i właściwie dowolny projekt może skorzystać z tej formy finansowania.Przeglądając różne fora internetowe, bardzo często można też trafić na porównanie ICO do crowdfundingu. Różnica dotyczy jednak przede wszystkim motywacji wspierających dany projekt: przy ICO jest to potencjał na duży zysk, przy crowdfundingu natomiast jest to chęć wsparcia rozwoju projektu, a finansowanie przekazywane jest co do zasady jako dotacja. Poza tym przy crowdfundingu (np. na kickstarterze) wspierający do pewnego stopnia są jednak chronieni – jeśli zbiórka się nie powiedzie lub nie osiągnie odpowiedniego poziomu, wówczas co do zasady pieniądze są zwracane (oczywiście i tutaj zdarzają się wyjątki). W przypadku ICO, nie mamy zapewnionego takiego bezpieczeństwa w żadnym stopniu.

Również zdaniem Karola Króla (Wiceprezes Polskiego Towarzystwa Crowdfundingu, założyciel crowdfunding.pl) ICO można nazwać nową formą finansowania społecznościowego: mamy rozproszone grono dawców kapitału, określony cel, znane świadczenia zwrotne, element współtworzenia, a wszystko odbywa się online. Jednak dla tradycyjnej branży alternatywnych finansów to porównanie jest szkodliwe: „crypto-crowdfunding” nie ma regulacji, standardów, ani mechanizmów ochrony wpłacających.

Sam jak najbardziej popiera zwiększanie dostępu do finansowania, także w postaci ICO – ale mniej świadomym inwestorom rekomenduje platformy crowdinvesting. Jego zdaniem to dużo bezpieczniejszy i niespekulacyjny kierunek inwestowania.

Co kraj to obyczaj - sytuacja prawna ICO i kryptowalut w różnych krajach

ICO to temat coraz bardziej popularny, i to nie tylko wśród osób aktywnie zaangażowanych w tematykę kryptowalut. Zdania na ten temat są jednak podzielone – z jednej strony banki centralne, a także organy nadzoru nad rynkami finansowymi w wielu krajach wskazują na liczne zagrożenia związane z funkcjonowaniem i rozwojem kryptowalut (w tym w zakresie legalności ICO), natomiast z drugiej strony są kraje, które traktują już bitcoiny jak pełnoprawną walutę. Nie ulega jednak żadnej wątpliwości, że rządy poszczególnych państw są coraz częściej zmuszone oficjalnie odnieść się do nie tylko do tematu kryptowalut i ICO, ale także kwestii ewentualnego uregulowania tych zagadnień.Japonia – W Japonii (podobnie jak w Singapurze czy Hong Kongu) bitcoin uznany został za pełnoprawną walutę (czyli jak dolar czy euro), co oznacza, że za tę kryptowalutę można kupić nieruchomość czy rozliczyć bezpośrednio podatki.Chiny - Ludowy Bank Chin zdelegalizował ICO uznając, że system niepodlegający żadnej regulacji stanowi zagrożenie dla istniejącego porządku finansowego. Ciekawostką jest, że tylko w samych Chinach startupy dzięki ICO zebrały ok. 400mln dol.Korea Południowa – Rząd Korei Południowej podobnie jak Chiny, również zakazał ICO. Południowokoreańska Komisja Usług ds. Finansowych (FSC) uzasadniła swoją decyzję obawą powstania zbyt niebezpiecznej bańki spekulacyjnej na rynku kryptowalut.USA - Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) wydała ostrzeżenie przed ICO (co właściwie nie dziwi, jeśli weźmiemy pod uwagę głośny case DAO z 2016r). Amerykański regulator zawiesił także obroty akcjami czterech spółek. SEC dodatkowo stwierdził, że tokeny oferowane w ramach ICO mogą zostać potraktowane tak jak papiery wartościowe, a co za tym idzie mogą odnosić się do nich amerykańskie regulacje.Kanada – Kanada podobnie jak USA chce traktować ICO i kryptowaluty jak papiery wartościowe. Tamtejszy regulator papierów wartościowych stoi na stanowisku, że każdy token, którego wartość oparta jest na przyszłym sukcesie prawdopodobnie zostanie uznany za papier wartościowy.Dubaj – DFSA (Agencja nadzorująca usługi finansowe w Dubaju) podobnie jak USA i Kanada wydała ostrzeżenie dla inwestorów przed ICO. Zdaniem DFSA, ICO powinno być traktowane jak inwestycje wysokiego ryzyka. Jednym z powodów wydania takiego ostrzeżenia jest funkcjonowanie Dubai International Financial Centre (specjalna strefa ekonomiczna), w której obrębie można uruchamiać m.in. startupy kryptowalutowe.Estonia – W sierpniu bieżącego roku pojawiły się informacje jakoby rząd Estonii analizował możliwość stworzenia własnej kryptowaluty (Estonia stałaby się wówczas pierwszym krajem na świecie, który przeprowadziłby ICO). W ten sposób miałby powstać fundusz inwestycyjny, na którego istnieniu skorzystaliby wszyscy posiadacze estońskiego cyfrowego dowodu tożsamości, a tak pozyskany kapitał miałby zostać przeznaczony na inwestycje w nowe technologie dla sektora publicznego oraz na inwestycje venture capital w estońskie firmy. Powyższe informacje o tyle, co przełomowe, okazały się niestety nieprawdziwe.Australia - Australia zastanawia się nie tylko nad zwiększeniem roli bitcoina w swojej gospodarce, ale także nad przyznaniem mu statusu oficjalnej waluty (do Banku Rezerw Federalnych Australii trafił wniosek o uznanie bitcoina za oficjalną walutę). W maju bieżącego roku postanowiono także m.in. znieść podwójne opodatkowanie bitcoina i innych walut wirtualnych (nowe prawo weszło w życie wraz z początkiem lipca 2017 roku).Polska - NBP i KNF 7 lipca b.r. wydały oficjalne ostrzeżenie przed ryzykami związanymi z kryptowalutami, podkreślając przy tym, że kryptowaluty nie są ani prawnym środkiem płatniczym ani walutą. Co ciekawe, jedna z polskich spółek gamongowych z NewConnect w II kwartale 2018r. planuje rozpoczęcie ICO własnej kryptowaluty.

Wady i zalety ICO

Podstawową zaletą ICO jest na pewno możliwość zebrania środków umożliwiających rozwój projektu. Z kolei dla inwestujących to szansa na pomnożenie zainwestowanych środków w krótkim czasie. Przykładem udanej sprzedaży tokenów jest m.in. SingularDTV (zebrano 9,3 mln USD). Polskie przykłady to Golem Network, który uzbierał 8,6 mln USD w 29 minut czy w ostatnim czasie OPUS (oparta na blockchainie platforma streamingowa pozwalająca muzykom na optymalizację sprzedaży i obniżanie wysokich prowizji oferowanych przez Spotify, Apple Music czy Tidal). Twórca OPUS, Mateusz Mach podkreśla:

„ICO może być doskonałą alternatywą na zbieranie globalnego kapitału w porównaniu z tradycyjnym rynkiem VC, gdzie negocjacje dot. warunków inwestycji trwają co najmniej kilka miesięcy. ICO jest również sposobem na zaangażowanie międzynarodowej społeczności w rozwój samego projektu. Większość zbiórek do komunikacji ze swoimi inwestorami używa komunikatorów takich jak Slack, Telegram, a nawet Facebook pozwalając im mieć bezpośredni wpływ na dalszy rozwój wybranych firm. Dlatego właśnie tak popularną ideą dla posiadaczy tokenów, staje się DAO, czyli autonomiczna organizacja dzięki której to inwestorzy decydują co stanie się z częścią zebranego kapitału. W bardzo prosty sposób można umożliwić im głosowanie na najlepsze pomysły związane z rozwojem spółki, a przykładem kryptowaluty funkcjonującej w podobnym modelu jest chociażby Dash – firma o kapitalizacji sięgającej ponad 2 miliardy dolarów.”

Z ICO wiąże się jednak wiele ryzyk. Jednym z nich jest możliwość utraty środków z powodu ich kradzieży, co pokazuje chociażby przykład DAO, gdzie hacker wygenerował kontrakt dający mu dostęp do 3,6 mln ETH (kontrakt ten na szczęście ostatecznie został anulowany) czy coindash.io, gdzie hakerzy podstawili swój adres na stronie i ukradli równowartość 7,9 mln dolarów w ETH.Dla wielu osób wadą ICO jest też w pewien sposób też to, że nie zbieramy w nim gotówki, a kryptowalutę i w większości przypadków musimy wymienić ją na jedną z uznanych walut. Tym samym narażeni jesteśmy na silne wahania kursów samej kryptowaluty. Mateusz Mach zwraca jednak uwagę, że wraz z rozwojem rynku, coraz więcej projektów decyduje się na profesjonalne zabezpieczenie zbiórek, jak i potencjalnych kupców tokenów. Jednym ze sposobów na weryfikację osób biorących udział w procesie ICO jest weryfikacja ich tożsamości(KYC) na specjalnie do tego przygotowanych platformach. Nowo publikowane oświadczenia Państw zainteresowanych ICO skłaniają również założycieli projektów do skupiania się na weryfikacji samych portfeli z których wykonywane są transfery kryptowalut, tak aby zapobiegać procesowi money laundering oraz wykluczać portfele potencjalnie zaangażowane w human trafficing. Przez te oddolnie tworzone standardy bezpieczeństwa i realizacji samych zbiórek, możemy spodziewać się coraz bardziej skomplikowanych i czasochłonnych prób inwestowania własnych środków właśnie w ten sposób.Jedno jest jednak pewne - ICO z całą pewnością jest bardzo obiecującą nową formą inwestowania. Sama kwestia regulacji prawnych jest na razie na początkowym etapie i raczej w najbliższym czasie kryptowaluty nie otrzymają statusu instrumentu finansowego, przede wszystkim ze względu na brak kontroli platform emitujących tokeny.Sprawdź również: obsługa prawna startów

Dirlango, Leader kolejnej rundy inwestowania, zebrał dla iTaxi 10 milionów złotych. Z przyjemnością informujemy, że w tej transakcji reprezentowaliśmy założyciela iTaxi- Stefana Batorego.iTaxi to przewozowy start-up, który rywalizuje z mytaxi oraz Uberem. Nowatorska aplikacja umożliwia zamówienie taksówki przez smartfon czy tablet. Użytkownik wybiera nie tylko odpowiadający mu pojazd, ale również stawkę przejazdu. Usługa przewiduje również system oceny kierowców dla przyszłych klientów. Białostocka firma od 2010 roku jest w jednym z liderów rynku i warta jest ponad 2 mld złotych.Dirlango to fundusz inwestycyjny prowadzony przez Łukasza Wejcherta i Macieja Żaka. W swoim portfelu ma takie marki jak LEADR, Netsprint, Adrino, Whitepress, Justtag czy Virgin Mobile. Od 2012 roku, Dirlango jest największym udziałowcem iTaxi. Zebrane pieniądze Diralngo ma zamiar przeznaczyć na rozwój systemu obróbki danych iTaxi. W ślad za kapitałem, do Spółki trafią Tomasz Nowak-nowy szef rady nadzorczej oraz Renata Bardecka, odpowiedzialna wcześniej za finanse Netsprint.

LAWMORE to butikowa kancelaria prawnicza specjalizująca się w kompleksowej obsłudzie biznesów TECH i TECH-enabled, ze szczególną koncentracją na kwestiach zarządzania i ochrony IP oraz na procesach inwestycyjnych i relacjach z inwestorami.Rozwijamy się i szukamy kolejnych członków zespołu.Jeśli jesteś tegorocznym absolwentem prawa i lada dzień zdajesz egzamin na aplikację, planujesz rozwijać się w kierunku prawa spółek i masz bardzo dobre wyniki w nauce - zapraszamy. Zaproponujemy Ci atrakcyjne wynagrodzenie, pakiet medyczny i opłacimy aplikację. Brzmi dobrze? Napisz: rekrutacja@lawmore.pl. Wyślij nam swoje CV, napisz w mailu dlaczego chcesz pracować z nami (nie załaczaj tradycyjnych listów motywacyjnych). Nie zapomnij o klauzuli dotyczacej przetwarzania danych osobowych.Czekamy.

Luma Ventures zainwestowała w geolokalizacyjny system Vizum niespełna 1 milion złotych. Z przyjemnością informujemy, że w tej inwestycji reprezentowaliśmy inwestora.Vizum, to nowy projekt twórców Elimi. Założyciele - Tomasz Matjaszczuk, Adam Łabędzki i Marek Kozłowski postanowili rozwinąć platformę komunikacyjną bazującą na wysoce szczegółowym algorytmie wskazywania geolokalizacji. Rozległe możliwości aplikacji zauważyli pierwsi duzi klienci, między innymi miasto Gdańsk, instytucje kulturalne Bydgoszczy czy gdyńscy zarządcy biurowców.Luma Ventures to fundusz typu Venture Capital koncentrujący się na przedsięwzięciach IT z szeroko rozumianego obszaru Big Data i Data Science. Luma Ventures należy do nielicznych funduszy na rynku, które zarządzają wyłącznie prywatnym kapitałem. Biorąc pod uwagę dotychczasowe zakupy funduszu, jest on najaktywniejszym VC na lokalnym rynku.

16 czerwca, w ramach London Tech Week, w siedzibie Google w Londynie, odbędzie się trzecia już edycja Polish Tech Day - wydarzenia organizowanego przez PLUG Polish Tech Link, a także Polska Export Promotion Portal. Z przyjemnością informujemy, że jednym z partnerów wydarzenia zostało Lawmore, a Michał Kulka weźmie udział w panelu dyskusyjnym.Polish Tech Day to coroczna konferencja, wieńcząca London Tech Week, skupiająca ponad 150 osobistości ze świata biznesu, rozmawiających o wspólnych szansach i możliwościach dotyczących biznesu i partnerstwa polsko-brytyjskiego.Dyskusja, w której głos zabierze Michał Kulka, odbędzie się w ramach panelu „Doing Business in Poland”. Michał odpowie na pytania jakie konsekwencje dla inwestowania w Polsce niesie ze sobą wprowadzenie małej i dużej ustawy o innowacyjności oraz o mocnych i słabych stronach polskiego prawa w zakresie, w jakim reguluje ono powstawanie startupów oraz inwestowanie w nie.W panelu udział wezmą również Robert Biedroń- prezydent Słupska, Marzena Bielecka- CEO Experior Fund oraz Julia Krysztofiak-Szopa- CEO Startup Poland.Na miejscu będzie można poznać startupy zarówno z Polski, jak i z Wielkiej Brytanii.Jednym z organizatorów Polish Tech Day jest PLUG Polish Tech Link. PLUG to międzynarodowa organizacja zajmująca się łączeniem ludzi wokół najnowocześniejszych rozwiązań technologicznych, organizator i współtwórca wielu eventów mających na celu integrację oraz inspirację ludzi związanych ze startupami oraz technologią. Drugim organizatorem jest Polska Export Promotion Portal. Polska Export Promotion Portal to powołana przez Rząd Polski organizacja, służąca promowaniu polskiego biznesu i zachęcaniu zagranicznych inwestorów do inwestowania w Polsce, poprzez oferowanie pełnego pakietu wiedzy z zakresu prawa i podatków, a także znajomości rynków w Polsce.

Enprom, diamentowa spółka Forbesa, zainwestowała w Emplocity 1 milion złotych. Z przyjemnością informujemy, że w tej inwestycji reprezentowaliśmy inwestora.Nowy partner Emplocity to polska doświadczona firma, działająca na rynku energetycznym od 2011 roku. W 2016r. zrealizowała jedną z najważniejszych inwestycji elektroenergetycznych w Polsce - połączenie "systemów elektroenergetycznych Polski i Litwy".Emplocity, startup z branży HR, oferuje tzw. rekrutację odwróconą. System Emplocity automatyzuje proces rekrutacji, wykorzystuje zaawansowane rozwiązania technologiczne takie jak uczenie maszynowe oraz AI (sztuczną inteligencję). Każdy kandydat za pomocą Emplocity może dodać swoje CV i określić swoje wymagania względem najlepszej oferty pracy. Jego zgłoszenie trafia do kilkunastu firm, które zgłosiły chęć zatrudnienia osoby na tym stanowisku. Technologia pozwala ocenić, który z kandydatów będzie najlepszym.Sprawdź również: obsługa prawna startupów

Grupa prywatnych inwestorów skupiona wokół Kogito Ventures dokonała inwestycji w spółę packhelp sp. z o.o. Z przyjemnością informujemy, że w procesie tym reprezentowaliśmy grupę inwestorów.Packhelp jest platformą umożliwiającą zamówienie samodzielnie zaprojektowanego opakowania. Projektowanie odbywa się z wykorzystaniem internetowego kreatora, dostępnego bezpośrednio w przeglądarce. Kreator pozwala na zaprojektowanie opakowania w kilka minut, a zamówienie realizowane jest w dwa tygodnie. Packhelp ma na swoim koncie zlecenia dla takich firm jak Prosto, Nivea, Despedaros czy Uber.Inwestycja prywatnych inwestorów pozwoli spółce rozwinąć swoją działalność w całej Europie.

Większość osób rozpoczyna przygodę z biznesem poprzez założenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Jeżeli przedsiębiorca ma szczęście po miesiącach działalności okazać się może, że stworzony produkt lub świadczona usługa wzbudza duże zainteresowanie nie tylko wśród klientów, ale również potencjalnych inwestorów.Znalezienie inwestora w sytuacji, gdy nasz biznes wciąż ma formę jednoosobowej działalności gospodarczej, najprawdopodobniej spowoduje, iż inwestor lub prawnicy obsługujący transakcję, zaproponują aby przysługujące nam w powstające spółce udziały zostały objęte przez nas w zamian za zorganizowaną część prowadzonego przez nas dotychczas przedsiębiorstwa. Jeżeli tego nie zrobią warto mieć świadomość istnienia takiej możliwości i samemu wyjść z taką propozycją.Temat wniesienia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) jako aportu do spółki może pojawić się nie tylko podczas procesu inwestycyjnego, lecz także w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

ZCP – CZYLI CO?

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Pojęcie ZCP nie występuje na gruncie Kodeksu cywilnego. Zgodnie z przyjętym poglądem za ZCP uznać należy jednostkę przedsiębiorstwa, która spełnia trzy warunki:

1. wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna całość;
2. stanowi pewien organizacyjne wyodrębniony kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym;
3. zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, co oznacza, iż składniki te posiadają zdolność do realizacji określonych zadań gospodarczych.

ZCP powinno odpowiadać istocie przedsiębiorstwa, a tym samym powinno móc stanowić samodzielnie prowadzące działalność przedsiębiorstwo. Dobrym przykładem to ilustrującym jest sytuacja gdy ktoś w ramach swojej działalności gospodarczej świadczy usługi informatyczne i jednocześnie prowadzi własny sklep internetowy. Sam sklep może stanowić właśnie ZCP – pewną funkcjonalną i samodzielną całość, którą można wydzielić z tej działalności.Kluczowe jest jednak wskazanie definicji ZCP obowiązującej na gruncie prawa podatkowego, zgodnie z którą ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.Definicja ta nie powinna umknąć naszej uwadze, ze względu na fakt, iż za wnoszeniem ZCP jako aportu do spółki przemawiają między innymi korzystne regulacje podatkowe.Główną zaletą wniesienia ZCP jako aportu do spółki kapitałowej, jest przede wszystkim fakt, iż czynność taka nie wywoła obowiązku zapłaty ani podatku dochodowego od osób fizycznych ani podatku dochodowego od osób prawnych. Osoba fizyczna osiąga bowiem przychód, jednak jest on zwolniony z podatku, natomiast osoba prawna w ogóle nie osiąga przychodu. Ponadto transakcja zbycia ZCP nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Kluczowe jest przy tym skrupulatne wyodrębnienie składników mających wejść w skład ZCP, tak aby ich kwalifikacja odpowiadała definicji przyjętej na gruncie danej ustawy podatkowej, a co za tym idzie nie budziła wątpliwości po stronie Urzędu Skarbowego. W związku z tym procedura ta wiąże się z poważnym ryzykiem, a asysta prawna i rachunkowa może okazać się niezbędna.Co więcej jeżeli wniesienie ZCP do spółki kapitałowej związane jest z podwyższeniem kapitału zakładowego (w szczególności tzw. podwyższeniem uproszczonym), wówczas transakcji powinno towarzyszyć zawarcie dodatkowej umowy zbycia ZCP. Istnieją bowiem odmienne poglądy będące źródłem wątpliwości co do skuteczności wniesienia aportu do spółki wyłącznie na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i oświadczenia o objęciu udziałów, które stanowią jednostronną czynność prawną. Już samo ryzyko uznania takiego wniesienia ZCP za nieskuteczne przemawia za zawarciem stosownej umowy.Decydując się na wniesienie ZCP aportem do spółki kapitałowej należy pamiętać o wcześniejszym przygotowaniu się do transakcji nie tylko ze względu na konieczność poprawnej kwalifikacji środków materialnych i niematerialnych, lecz również ze względu na konieczność zawarcia aneksów lub umów cesji do umów będących podstawą bieżącej współpracy z kontrahentami lub pracownikami. Nie uniknione będzie przeprowadzenie wyceny ZCP (nie ma tutaj konieczności korzystania z rzeczoznawców, ale wycena musi być rynkowa) jak i podjęcie decyzji co do zaliczenia odpowiedniej wartości ZCP na kapitał zakładowy lub na kapitał zapasowy.Podjęciu decyzji o wniesieniu ZCP jako aportu do spółki kapitałowej towarzyszy zazwyczaj chęć szybkiego uporania się z transakcją. W praktyce niejednokrotnie okazuje się, że wyodrębnienie ZCP rodzi wiele komplikacji. Dotyczą one w szczególności przysługujących przedsiębiorcy praw własności intelektualnej do składników mających wejść w skład ZCP, które kluczowe są dla zbudowania wartości wnoszonego aportu.Dlatego też, aby zapewnić poprawność i skuteczność transakcji, wniesieniu ZCP jako aportu do spółki z o.o. towarzyszyć powinno przeprowadzenie chociaż wstępnego badania due diligence.W zależności od stanu faktycznego przeprowadzenie badania due diligence i procesu naprawczego może być nie tylko czasochłonne, lecz również kosztowne. Uzasadnione więc jest bieżące nadzorowanie prawnych aspektów prowadzonej przez nas działalności gospodarczej.

The Digitals, spółka zależna Mediacap, za 2,78 mln zł stanie się właścicielem 51,1 proc. udziałów w firmie TalentMedia, która świadczy usługi sieci partnerskiej dla kanałów na YouTube oraz organizacji kampanii marketingowych w mediach społecznościowych.W transakcji tej LAWMORE reprezentowało założycieli TalentMedia i spółkę. The Digitals kupi za 1,66 mln zł pakiet 34 proc. udziałów od dotychczasowych właścicieli TalentMedia. Część ceny sprzedaży została rozliczona z pożyczką udzieloną udziałowcom TalentMedia przez The Digitals.The Digitals za 1,12 mln zł objęła także nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym TalentMedia. Dzięki tym transakcjom Mediacap będzie kontrolować 51,1 proc. udziałów TalentMedia, zaś pozostałe udziały TalentMedia pozostaną w rękach kadry zarządzającej i kluczowych pracowników.Dodatkowo umowa inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia ceny sprzedaży o wartość premii nieprzekraczającej kwoty 1,5 mln zł, której wysokość uzależniona będzie od wyników osiągniętych przez TalentMedia w latach 2017 i 2018.TalentMedia jest wiodącym graczem w obszarze usług sieci partnerskiej (multi-channel network, MCN) dla kanałów na YouTube oraz organizatorem kampanii marketingowych opartych o content video w mediach społecznościowych m.in. Facebook, Instagram, Snapchat i Musical .ly.

Fundusz inwestycyjny Zernike Meta Ventures zainwestował w spółkę InMotion. Z przyjemnością informujemy, że w procesie tym reprezentowaliśmy założyciela InMotion sp. z o.o.Spółka InMotion zajmuje się projektowaniem i produkcją sliderów video i chmury renderingowej, dedykowanych do smartfonów. Slider to urządzenie, które umożliwia realizację płynnych przesuwających się ujęć, a także tzw. timelapsów, czyli filmów poklatkowych.Fundusz ZERNIKE META - VENTURES inwestuje w przedsiębiorstwa innowacyjne i prowadzące działalność badawczo - rozwojową ze szczególnym naciskiem na branże takie, jak Internet, telekomunikacja, technologie mobilne, ochrona zdrowia, urządzenia medyczne, biotechnologia, technologie ochrony środowiska oraz dobra konsumpcyjne. Wyróżniającym elementem Funduszu jest doświadczenie całej grupy ZERNIKE META - VENTURES. Od 1992 roku META Group Srl i Zernike Group Holding BV zarządzają funduszami seed i start-up.

Grupa inwestorów skupiona wokół Azimutus, wiodącego doradcy M&A, dokonała inwestycji w niezależne studio gier komputerowych Ice Code Games. Azimutus uczestniczył w transakcji zarówno jako inwestor, jak i lider konsorcjum inwestorów. Z przyjemnością informujemy, że w procesie tym reprezentowaliśmy inwestorów.Założycielami studia są Mateusz Pilski oraz Paweł Wilk. ICG ma na swoim koncie m.in. grę Hools: Football Club Territory na urządzenia mobilne, która opiera się na systemie geolokalizacji, znanym później z gry Pokemon Go. Studio przygotowuje się już do kolejnej premiery – będzie to Deep Blue, gra typu arcade-puzzle przystosowana na wiele platform w tym wykorzystująca technologię Virtual Reality, która za pośrednictwem serwisu GreenLight została ciepło przyjęta przez społeczność graczy na platformie Steam (największa platforma dystrybucji gier komputerowych online). Flagowym projektem ICG jest gra typu RTS/MOBA (Real Time Strategy / Massive Online Battle Arena) „Cult”, która swoim mechanizmem rozgrywki nawiązuje do takich tytułów jak m.in. League of Legends, Dungeon Keeper, Black&White czy Syndicate, wprowadzającą jednocześnie wiele oryginalnych rozwiązań.ICG będzie reprezentowane w tym roku na Game Developers Conference 2017 w San Francisco - największej imprezie dla twórców gier na świecie. Jak mówi Witold Hruzewicz, Partner Azimutus, w przypadku inwestycji w ICG kluczowa była wysoka ocena potencjału zespołu, który jest gwarantem sukcesu, oraz silny portfel rozwijanych produktów.

Fundusz inwestycyjny bValue zainwestował 3 mln zł w spółkę Shoplo. Z przyjemnością informujemy, że w procesie tym reprezentowaliśmy założycieli Shoplo sp. z o.o.Shoplo Multichannel to platforma integrująca różne kanały sprzedaży i wykorzystująca Artificial Intelligence do dostarczania sprzedawcom spersonalizowanych wskazówek dla ich biznesów. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na rozwój Shoplo Multichannel.Fundusz bValue założony został przez Rafała Brzoskę, Mariana Owerko, Tomasza Misiaka, Tomasza Hanczarka i Marka Dziubińskiego.

Fundusz inwestycyjny SpeedUp Group zainwestował w spółkę Salesbook. Z przyjemnością informujemy, że w procesie tym reprezentowaliśmy założycieli Salesbook sp. z o.o.

Do zawiązania współpracy doszło w trakcie wydarzenia VC SPEED DATING, którego jesteśmy partnerem. VCSD łączy fundusze inwestycyjne oraz przedsiębiorców o globalnym potencjale, którzy spotykają się w formule szybkich, 7-minutowych randek.

Salesbook jest innowacyjnym wielofunkcyjnym narzędziem, optymalizującym i automatyzującym procesy sprzedaży. Umożliwia między innymi tworzenie oferty w czasie rzeczywistym, prezentację produktu i korzyści, czy podsumowanie spotkania. Tworzy także analizy, dostosowane do potrzeb różnych działów, co wpływa na efektywność wszystkich procesów w firmie.

SpeedUp Group jest grupą funduszy inwestujących w dynamicznie rozwijające się firmy z obszaru technologii informatycznych ( ICT ), mobilnych, czy e-commerce. Skupia się na innowacyjnych przedsiębiorstwach z Europy Środkowej i Wschodniej, dając im szansę na globalną ekspansję. SpeedUp Group inwestuje w firmy na wczesnych etapach rozwoju – od fazy seed po fazę wczesnego wzrostu, oferuje również pomoc w pozyskaniu kolejnych rund finansowania.

Grupa Netsprint kupiła 70% udziałów w spółce WhitePress i tworzy największą polską platformę content marketingową.WhitePress to startup z Bielska-Białej, który w ciągu trzech lat stał się wiodącą na polskim rynku firmą w obszarze dystrybucji treści sponsorowanych. Po ponad dwóch latach współpracy WhitePress i Grupa Netsprint podjęły decyzję o połączeniu sił. Efektem będzie unikalna na skalę europejską platforma content marketingu i reklamy natywnej. Spółki zapowiadają wejście na rynki zagraniczne.Cieszy nas fakt, że do działań content marketingowych coraz częściej podchodzi się w sposób strategiczny i zintegrowany. Dzięki połączonym z WhitePress siłom będziemy mogli kompleksowo wspierać naszych partnerów biznesowych: z jednej strony wydawców, a z drugiej domy mediowe i agencje interaktywne oraz marketerów bezpośrednich. Nasza wspólna oferta obejmuje pełny zakres działań content marketingowych – od tworzenia strategii, poprzez produkcję treści, aż do jej precyzyjnej, skutecznej dystrybucji w oparciu o big data. - komentuje Artur Banach, CEO Grupy Netsprint.Cieszymy się, że po dwóch latach bliskiej współpracy znaleźliśmy się w Grupie Netsprint. Łącząc siły zaoferujemy marketerom unikalny zasięg dystrybucji i cały wachlarz narzędzi, które pomogą im dotrzeć do klientów w oparciu o wartościowe, merytoryczne treści - podsumowuje Paweł Strykowski, CEO WhitePress. Skorzystają też wydawcy, którzy będą mogli w prostszy sposób zwiększyć swoje przychody z obszaru content marketingu.

Fundusz inwestycyjny Innovation Nest zainwestował w spółkę Wayman 2 mln zł! Z przyjemnością informujemy, że w procesie tym reprezentowaliśmy założycieli Wayman sp. z o.o.Wayman to system ERP zwiększający efektywność firm projektowo-inżynieryjnych. Oprogramowanie umożliwia zarządzanie zarówno jednym, jak i kilkoma projektami jednocześnie oraz umożliwia łatwy wgląd w istotne dane, np. wyniki finansowe i obciążenia zasobów w poszczególnych projektach. Pozwala w prosty sposób planować i optymalizować prace firmy oraz podwykonawców z wykorzystaniem wzorców, standardów i danych statystycznych z realizacji projektów historycznych. System Wayman poprawia efektywność firm projektowych i inżynieryjnych dzięki połączeniu trzech obszarów – zarządzania projektami, zasobów i finansów. Dodatkowo zbiera dane z wielu źródeł (jak e-mail, CAD, BIM, dokumenty) i pozwala korzystać z nich w każdym miejscu i czasie. System przeznaczony jest dla firm każdej wielkości. Korzystają z niego projektanci z sektorów: przemysłowego, okrętowego, offshore, oil&gas, kubaturowego, energetycznego, infrastrukturalnego. Założycielami systemu Wayman są Piotr Bilon i Marcin Konstantynowicz.Innovation Nest to fundusz inwestycyjny, który specjalizuje się w inwestycjach w projekty o globalnym potencjale, działające w modelu SaaS (Software as a Service). Misją funduszu jest wspieranie świetnych zespołów z Europy i pomaganie im w zdobyciu kolejnych rund finansowania od najlepszych międzynarodowych inwestorów, aby umożliwić im globalną ekspansję.

Miło nam poinformować, że Paula Pul oraz Michał Kulka po raz trzeci zostali mentorami w programie akceleracyjnym Orange Fab Polska.Orange Fab to program akceleracyjny dla startupów, oferujący kompleksowe wsparcie: mentoring, warsztaty i dofinansowanie. Funkcjonuje w Azji, Izraelu, Hiszpanii, Wybrzeżu Kości Słoniowej, Senegalu i Polsce. Jest to szansa na pozyskanie Orange jako partnera biznesowego, a także nagrody finansowej w wysokości 40.000zł. Zgłoszenia do IV edycji można przesyłać do 20 grudnia.Paula Pul oraz Michał Kulka wspierać będą startupy w zakresie tematyki związanej z procesem inwestycyjnym i przygotowaniem do negocjacji z inwestorem.Uczestnicy Orange Fab wezmą udział w 12-tygodniowym programie, a podczas całej inicjatywy będą mieli okazję wziąć udział w eventach związanych z przedsiębiorczością. Oprócz współpracy z mentorami, uczestnicy będą mogli korzystać z przestrzeni biurowych, zasobów technicznych i marketingowych Orange Polska. Udział w programie to również doskonała okazja do wymiany doświadczeń z uczestnikami, którzy aplikują do programu z całego świata.

Anioły biznesu to wciąż w Polsce dla niektórych zagadka. Kim są? Skąd się biorą? Czym różni się inwestowanie aniołów od innych inwestorów?

Polski ekosystem VC powoli dojrzewa i coraz bliżej nam do klasycznej struktury i modelu rynku inwestycyjnego. Do tej pory mieliśmy do czynienia w większości z funduszami inwestycyjnymi finansowanymi ze środków unijnych (jak 3.1 czy bridge alfa), a także funduszami KFK i prywatnymi. Od kilku miesięcy obserwuję jednak (również w związku z transakcjami, które obsługujemy w LAWMORE), wzrost aktywności prywatnych inwestorów. Co jest pozytywną zmianą, ponieważ anioły biznesu są doskonałą szansą na wypełnienie tzw. luki kapitałowej (luki Macmillana) pomiędzy finansowaniem pozyskiwanym od przyjaciół i rodziny, a funduszami venture capital. Nie można też zapomnieć o tym, że sytuacja, którą aktualnie mamy na rynku (swoją działalność praktycznie zakończyły lub tymczasowo zawiesiły fundusze wspierane ze środków unijnych, a nowe rozdania jeszcze nie zostały zrealizowane) spowodowała, że na wartości zyskały środki prywatne. Inny istotny aspekt to to, że również same startupy po dotychczasowych bardzo różnych doświadczeniach z VC, widzą coraz większą wartość dodaną w inwestycjach podmiotów prywatnych (tym bardziej, że inwestycje niewiele odbiegają kwotowo od tych dokonywanych chociażby przez dotowane 3.1). Pomysłodawcy często bowiem podkreślają, że szczególnie na początkowym etapie znacznie ważniejsze od środków finansowych jest dodatkowe wsparcie biznesowe, a to bardzo rzadko oferują polskie fundusze typu VC.

Kim jest Anioł Biznesu?

Anioł Biznesu (inaczej business angel) to prywatny inwestor, który inwestuje własne środki pieniężne, zwykle na początkowej fazie rozwoju firmy (startupu) w zamian za udziały. Co istotne, oprócz finansowania, angażuje on także swoją wiedzę, kontakty i doświadczenie biznesowe (określane jako smart money), co może pozytywnie wpłynąć na szybki rozwój startującej firmy. W związku z tym aniołowie biznesu zazwyczaj osobiście angażują się w działalność firmy, w którą zainwestowali – pełnią funkcję członka rady nadzorczej lub uczestniczą w procesie zarządzania spółki i doradzają pomysłodawcom w bieżącej działalności i rozwoju firmy. Anioł biznesu to zazwyczaj przedsiębiorca lub menedżer o dużym doświadczeniu zawodowym, a samo inwestowanie jest często jego drugorzędną aktywnością zawodową. Statystyczny europejski anioł biznesu to mężczyzna, najczęściej w wieku 35-65 lat, dobrze wykształcony (większość posiada wyższe wykształcenie z zakresu ekonomii i finansów).

Formy inwestycji

Anioły Biznesu dokonują inwestycji samodzielnie lub w grupach. W grupach odbywa się to zazwyczaj w trzech różnych możliwych kombinacjach: (1) bezpośrednio (każdy negocjuje indywidualnie jako niezależny podmiot), (2) poprzez syndykat (w imieniu syndykatu wybierany jest inwestor wiodący, które reprezentuje grupę w negocjacjach, co znacznie wzmacnia ich pozycję negocjacyjną), (3) poprzez wehikuł inwestycyjny (SPV – powoływany jest nowy niezależny podmiot do inwestycji w dane przedsięwzięcie). Koszty due diligence niezależnie od formy inwestycji ponoszone są zawsze przez wszystkich inwestorów solidarnie. Istotne znaczenie przy rozwoju inwestycji dokonywanych przez prywatnych inwestorów mają sieci aniołów biznesu, które stanowią łącznik pomiędzy startupem, a inwestorem. W Unii Europejskiej największą siecią aniołów biznesu jest EBAN. Jeśli chodzi o Polskę, to mamy wiele platform tego typu– jak przykładowo Lewiatan Business Angels czy PolBAN Business Angels Club. Ostatnio powstała też ciekawa inicjatywa – Black Swan Fund dedykowana kobiecym biznesom.

Anioły biznesu w Polsce

W Polsce rynek aniołów biznesu dopiero raczkuje i niestety nie ma dokładnych statystyk na ten temat. Co jednak nie dziwi, jako że trudno o jakiekolwiek dane dotyczycące rynku inwestycyjnego VC w Polsce (co potwierdza też analiza dokonana przez Michała Rokosza z Inovo VC). Nie wiedzieć czemu, również funkcjonujące sieci aniołów biznesu nie udostępniają na ten temat praktycznie żadnych danych. Przyjrzyjmy się więc raportowi Global Wealth Report 2013, opublikowanego przez Credit Suisse Re- search Institute, z którego wynika, że do 2018r. liczba milionerów w Polsce wzrośnie do 85 tysięcy (w 2013 było ich ok.45 tys.), co oznacza, że potencjalnie każdy z nich może być aniołem biznesu. Jednak nadal są to tylko symulacje. Rodzimi inwestorzy prywatni to najczęściej aktywni przedsiębiorcy lub byli menadżerowie wysokiego szczebla, którzy zakończyli swoją karierę korporacyjną. Do tej pory inwestowali głównie w nieruchomości, instrumenty finansowe, rzadziej w sztukę i alkohole. Od jakiegoś czasu zwiększa się jednak ich tendencja do przeznaczania części swojego portfela inwestycyjnego na inwestycje w innowacyjne projekty, czyli startupy. Również polscy prywatni inwestorzy łączą się i inwestują wspólnie, czy to poprzez syndykaty czy bardziej sformalizowane struktury inwestycyjne (jak przykładowo bValue VC, gdzie zaangażowani są między innymi Rafał Brzoska i Marian Owerko). Tylko w ostatnich kilku miesiącach doradzaliśmy trzem grupom prywatnych inwestorów, którzy zakładali prywatne fundusze inwestycyjne. Dużą wartością dodaną tego typu podmiotów jest to, że założyciele (aniołowie biznesu) nadal traktują swoje inwestycje bardzo indywidualnie i angażują się w pomoc spółkom, w które zainwestowali. To, co osobiście bardzo mi się podoba i co uważam, że powinno być standardem w funkcjonującym ekosystemie VC, to cykliczne spotkania spółek portfelowych. Poznanie wszystkich spółek, w które zainwestował nasz inwestor daje możliwość nie tylko wartościowego networkingu i wymiany doświadczeń, ale przede wszystkim nawiązania współpracy biznesowej, co jest korzystne i dla startupów, i dla samego inwestora.

Wpływ aniołów biznesu na gospodarkę

Analizując wpływ prywatnych inwestorów na życie gospodarcze, można dojść do wniosku, że na ich aktywności i szybkim rozwoju powinno zależeć zarówno, pomysłodawcom startupów (oprócz finansowania dostają od BA również realne wsparcie pozafinansowe), funduszom inwestycyjnym typu VC (za wypełnienie luki inwestycyjnej), jak i przede wszystkim Państwu, które dzięki ich działaniom posiada dobrze prosperujące i konkurencyjne firmy generujące nowe miejsca pracy i wpływy podatkowe (dlatego uważam, że Plan Morawieckiego powinien poruszyć również ten ważny aspekt - przywilejów podatkowych dla inwestorów prywatnych inwestujących w startupy). Nie zapominajmy, że dzięki wsparciu aniołów biznesu w początkowej fazie rozwoju powstały m.in. takie firmy jak amazon, apple, google, dell czy starbucks. W Polsce również mamy doskonałe przykłady tego typu (np. estimote). Liczę, że w najbliższym czasie zaktywizuje się rynek inwestorów prywatnych, bo czas jest naprawdę bardzo dobry i warto go wykorzystać, a inwestorzy prywatni to znakomity motor napędowy innowacyjności i konkurencyjności.

Coraz częściej mamy do czynienia w naszej pracy z kolejnymi rundami inwestycyjnymi – drugi inwestor seed, fundusz wchodzący po wcześniejszej "inwestycji" akceleratora, Grupa funduszy dołączająca do inwestora seedowego lub business angel'a, czy wreszcie rundy A, po kilku wcześniejszych inwestycjach.Poza oczywistymi wyzwaniami, zarówno dla startupu i inwestorów (ale również dla firmy doradczej i negocjatorów - bardziej złożona struktura, skomplikowane CapTable, więcej iteracji umów), pojawia się jeszcze jeden - najważniejszy moim zdaniem obszar. Relacje pomiędzy nowymi inwestorami, a dotychczasowymi. I tutaj jest kilka scenariuszy. Trudno mówić, że typowych, bo takich transakcji nadal jest mało (w LAWMORE zrealizowaliśmy ich kilkanaście), ale już symptomatycznych.Bardzo wiele zależy od balansu - pozycji i relacji pomiędzy założycielami, a dotychczasowymi inwestorami oraz od charakteru nowego inwestora. Generalizując, mamy trzy możliwe scenariusze:(1) Negocjacje "nad głowami" założycieli. Niestety niezbyt miły obrazek. Dotyczy szczególnie startupów, w których pozycja dotychczasowego inwestora jest bardzo mocna (dużo udziałów, twarde uprawnienia osobiste, konstrukcja organów spółki). Ale też takich, gdzie założyciele są albo pasywni w kwestiach inwestorskich albo niedoedukowani lub działają bez wsparcia. Negocjacje takie zbiegają się do ustalenia pomiędzy inwestorami "podziału" uprawnień osobistych i zwykle zgody, co do doprecyzowania i zacieśnienia ograniczeń dotyczących założycieli. Jest to łatwe szczególnie w sytuacji, gdy runway spółki to minus 2 miesiące, a płynność jest oparta na pożyczce od inwestora.(2) Negocjacje prowadzone wyłącznie przez założycieli. Czasami bez żadnego wsparcia dotychczasowych inwestorów. Bywa, że takie rozwiązanie się sprawdza - szczególnie przy founderach, którzy rozumieją te procesy i mają mocną pozycję oraz kiedy oryginalna umowa inwestycyjna daje im taką realną możliwość. Założyciele traktują negocjacje w taki sposób jakby to był ich pierwszy inwestor, a to że już innego mają traktują jako swój zasób i przewagę, szczególnie jeśli nie czekają z pozyskiwaniem finansowania do chwili, gdy na koncie widnieją pustki. W niektórych sytuacjach jednak wsparcie dotychczasowego inwestora może być bardzo przydatne. Przecież to on w pewnym stopniu uwiarygadnia projekt w oczach kolejnych.(3) Negocjacje wielostronne, optymalnie - partnerskie. Wszystkie strony uczestniczą w procesie. W oczywisty sposób czasami interesy stron powodują, że w poszczególnych kwestiach tworzą oni "koalicje" - czasami inwestorzy - dotychczasowy i nowy, choćby w zakresie domknięcia "furtek" pozostawionych w oryginalnej umowie inwestycyjnej. Czasami to założyciel może "wygrywać" jednego z inwestorów dla poprawienia swojej pozycji.W każdej z tych sytuacji bardzo duże znaczenie ma oryginalna umowa inwestycyjna. To w niej powinny być przewidziane i regulowane, przynajmniej wstępnie scenariusze kolejnych rund. Czasami przy kolejnej inwestycji nowy inwestor przystępuje do istniejącej umowy - wtedy zmienia się ją tylko w niewielkim zakresie. Częściej jednak podpisywana jest nowa umowa, a stara rozwiązywana. Nadal jednak postanowienia z oryginalnej obowiązują w czasie negocjacji, wiec nie można ich ignorować.Jednym z postanowień, które w umowach mam okazje (czasami przyjemność) analizować jest nadal bardzo rzadkie tzw. Pay-to-Play. To klauzula, która "zachęca" dotychczasowego inwestora do udziału w kolejnej rundzie inwestycyjnej, pro-rata (proporcjonalnie) do posiadanych udziałów. Może być ona uzupełnieniem prawa pierwszeństwa. W przypadku, gdy inwestor nie będzie uczestniczył w rundzie w pełni lub określonej proporcji, traci on część uprawnień osobistych (np. członka rady nadzorczej, prawo drag along itd). Oczywiście brzegowe parametry takiej rundy są określane. Pay-to-play równoważy w umowie prawo anty-dilution, które inwestorzy zastrzegają na wypadek "down-round", czyli rundy po wycenie poniżej tej, po której wchodzili.Doskonałym przykładem kiedy klauzula Pay-to-Play powinna być w umowie to umowy inwestycyjne z akceleratorami. Akceleratory zastrzegają sobie prawo anty-dilution, czasami dla absurdalnych nawet wycen, i negocjując parametry tej klauzuli zawsze powinniśmy upewniać się, że akcelerator nie będzie nas blokował w kolejnych ruchach. Pay-to-Play bywa przydatne, oczywiście w sensownym zestawieniu z innymi postanowieniami.Zestaw klauzul, które warto przemyśleć w dobrej umowie inwestycyjnej, szczególnie gdy założyciele są świadomi tego, że będą potrzebować kolejnych rund finansowania i planują długoterminowo jest więcej. Póki co to jednak inwestorzy myślą o tym częściej i zabezpieczają swoje interesy.Autor artykułu: Michał Kulka

Miło nam poinformować, że Paula Pul została mentorką w Sieci Przedsiębiorczych Kobiet. W ramach programu akceleracyjnego Biznes w Kobiecych Rękach Paula wesprze założycielki firm w zakresie prawnych aspektów procesu inwestycyjnego i przygotowania do negocjacji z inwestorem.Indywidualne relacje mentoringowe potrwają od października 2016 do kwietnia 2017. Mentorkami są przedsiębiorczynie należące do Klubu Mentorek Sieci Przedsiębiorczych Kobiet, kobiety, które z sukcesem prowadzą własny biznes i chcą podzielić się swoim doświadczeniem, wiedzą i umiejętnościami;

Chyba każdy z Was spotkał się z tymi pojęciami. Wielu je dobrze zna, albo przynajmniej tak im się wydaje. Jednak czasami słuchając rozmów założycieli, inwestorów czy mentorów i doradców mam wrażenie, że jest w nich sporo zamieszania i „polskiej wersji”. Szczególnie, gdy kilka tygodni temu słuchałem audycji radiowej z udziałem twórców i uczestników „akceleratorów”, a redaktor zadał pytanie „czym właściwie się różnią”...

Czym są inkubatory i akceleratory.

W uproszczeniu są to organizacje, które starają się pomóc startupom w rozwoju i osiągnieciu sukcesu. Założeniem jest dostarczenie startupowi i jego założycielom zasobów, wiedzy i kontaktów, które dobrze wykorzystane przyspieszą jego rozwój, wzrost, czy pozyskanie finansowania. Różnica miedzy nimi jest dość płynna, a w Polsce dodatkowo komplikuje sprawę nonszalancja w nazywaniu programów i projektów. Jak choćby powszechna „preinkubacja” proponowana przez fundusze 3.1.Zarówno inkubatory, jak i akceleratory mogą być zaangażowane w rozwój startupu na różnych etapach, i nie ma tutaj wyraźnej kolejności – najpierw inkubator, potem akcelerator. Jednak prawie zawsze jest to wczesny etap rozwoju startupu, zwykle przed rundą A. Intuicyjnie jednak inkubator to miejsce gdzie coś powstaje, zaczyna się, i wiele z nich koncentruje się na najwcześniejszym etapie, wręcz formułowania biznesu.Inkubatory zwykle dysponują własną przestrzenią biurową, którą oferują startupom, a często wręcz wymagają by z niej korzystały. To typowe przestrzenie co-workingowe wyposażone we wszystko, czego founderzy mogą potrzebować – od biurek, przez sale spotkań, po drukarki i kuchnie. Istnieją inkubatory technologiczne, które posiadają nawet w pełni wyposażone laboratoria do pracy nad projektami płytek PCB, drukarki 3D do prototypowania itd.Nabór do inkubatorów może być procesem ciągłym i nie mieć zdefiniowanego minimalnego okresu przez jaki startup ma być w programie. Zwykle jednak są to nabory w transzach, z jasno określonym czasem rekrutacji i trwania programu.Akceleratory praktycznie zawsze prowadzą nabór do określonej edycji programu akceleracyjnego. Może on trwać od kilku tygodni do pół roku, choć bywają i roczne programy (np. brytyjski program rządowy, w ramach którego sprowadzane są do UK ciekawe zagraniczne projekty). Akceleratory dysponują zwykle własnymi biurami i przestrzenią do pracy, ale nie oferują jej na co dzień startupom. Współpraca oparta jest na cyklicznych spotkaniach (sesjach) oraz pracy zdalnej, a także pomocy we wdrożeniu pewnych standardów. Akceleratory zachęcają startupy do znalezienia własnej przestrzeni, np. w co-workach.Zarówno inkubatory, jak i akceleratory mogą oferować startupom finansowanie w zamian za udziały. Może być oferowane w „pakiecie” z programem lub jako „bonus” dla części startupów na konkretnym etapie. Prywatne (w odróżnieniu od wielu organizacji finansowanych z środków rządowych) inkubatory lub akceleratory obejmują udziały w startupach bez względu na to, czy oferują im dodatkowe finansowanie. Zwykle realizowane jest to poprzez należące do tej samej grupy VC. Często też zastrzegają sobie różne rodzaje preferencji przy takich inwestycjach.Kolejną różnicą (choć tez nieostrą) pomiędzy tymi dwoma rodzajami organizacji jest Demo Day – typowy dla akceleratorów - finał programu. Jest to organizowana przez akcelerator sesja lub sesje spotkań z inwestorami, gdzie startupy mogą się zaprezentować (pitch sessions). Często inwestorzy regularnie współpracują z danym akceleratorem i uczestniczą w samym programie (jako mentorzy, doradcy, czy obserwatorzy).Na koniec pytanie – czy warto wziąć udział w programie akceleracyjnym lub inkubacyjnym? Niestety – to zależy. Jeżeli udało Wam się ściągnąć na siebie uwagę Y Combinator czy Techstars i przejść przez selekcję – prawie na pewno tak. Jest też wiele innych wyspecjalizowanych inkubatorów i akceleratorów o dobrej opinii. W Polsce historia tych programów jest tak krótka, że trudno na podstawie dalszych losów startupów oceniać ich jakość. Jedno jest pewne – nawet Y Combinator nie gwarantuje sukcesu, ani też odrzucenie przez 500 Startups nie oznacza, że nie przegapili oni świetnego projektu.Ważne by dokładnie sprawdzić akcelerator zanim podpiszemy jakikolwiek dokument. I świadomie ten dokument czy dokumenty przeczytać, z pomocą doświadczonej osoby. Coraz więcej jest przypadków w których intencje akceleratora są conajmniej wątpliwe.

Topowe akceleratory w USA to święty Graal wielu startupów. Dostanie się do programu w niektórych z nich zdaje się być gwarancją sukcesu, kolejki chętnych na rundę seed i solidnej rundy A. Oczywiście jest też druga i trzecia liga akceleratorów, ale zwykle nie mają problemu za naborem startupów, i w dużej części przypadków, jeśli decyzja o przystąpieniu do programu był oparta na dobrym "match'u" i merytorycznych kryteriach - założyciele też są zadowoleni.Model działania większości akceleratorów jest podobny - za udział w programie (od 6 do 12 tygodni) oraz niewielki wkład finansowy (nawet od 2 tysięcy euro) obejmują od 4 do 10% udziałów w startupie. Zwykle są pierwszymi poza founderami udziałowcami. Wygląda to dość uczciwie. Na pierwszy rzut oka.W ostatnich miesiącach miałem okazje analizować umowy z wieloma akceleratorami, zdecydowanej większości europejskimi - od brytyjskich, przez niemieckie po estońskie. Rozmawiałem z założycielami planującymi udział w programie akceleracyjnym, takimi w trakcie programu i takimi, którzy już go zakończyli i albo finalizowali emisje udziałów dla akceleratora, albo realizowali rundę inwestycyjną. Szybki wzrost ilości takich spraw zachęcił mnie do głębszej analizy tematu.W mojej opinii mamy do czynienia już nie tylko z modą na akceleratory ale wręcz z "bańką akceleratorową". Tempo w jakim powstają nowe, liczba programów, liczba startupów, które w nich uczestniczą bardzo dynamicznie wzrosła w Europie bardzo, głownie na fali entuzjastycznych opinii i sukcesów takich gwiazd jak Techstars, 500 startups czy Y Combinator. Z jakością oferty tych akceleratorów jest bardzo różnie. Oczywiście na papierze i prezentacjach wszystko wyglada świetnie. Success stories, inwestycje, rekomendacje alumnów. Schody zaczynają się jednak często gdy czytamy umowę. Albo damy do przeczytania komuś z doświadczeniem.Już kilka razy zaskakiwały mnie niektóre postanowienia forsowane przez akceleratory. Inaczej - nie dziwiły mnie, że były w umowie. Dziwiło mnie, że ktoś to podpisuje. Umowy akceleratorów zwykle są standardowe, podpisywane seryjnie z wieloma podmiotami. Nie są negocjowane - podejście "take it or leave it". Wiele ma wręcz dopisek "non negotiable". Pomijam, że jakość tych umów (edycyjna, spójność) pozostawia często bardzo wiele do życzenia. Prawie zawsze też prawem właściwym dla tych umów jest prawo kraju danego akceleratora, co w przypadku polskich spółek generuje kolejne problemy. Niektóre postanowienia umów są po prostu nierealizowane w polskiej spółce z o.o.Wszystkie te problemy to jednak nic z porównaniu z dwoma umowami "akceleratorów" które miałem ostatnio w rękach.Poza wszelkimi wadami opisanymi wyżej, akcelerator w praktyce przejmował pełną kontrolę nad dalszymi działaniami inwestycyjnymi w startupie. Nie gwarantując praktycznie nic ze swojej strony, sam sobie gwarantował nie tylko anty-dillution przy kolejnych rundach, aż do wyceny 4mln euro (sam wchodząc przy wycenie ok 400k euro, nawet uwzględniając wartość programu), prawo do pierwszeństwa negocjacji sprzedaży swojego pakietu z każdym nowym inwestorem, bardzo dobrze (dla akceleratora) skonstruowany Tag Along i jednocześnie kompletnie nierealizowany Drag Along dla founderów, zobowiązanie founderów do przyłączenia nowego inwestora do ich "umowy inwestycyjnej", absurdalne uprawniania kontrolne i informacyjne, lock up, lock in i oczywiście sprytnie skonstruowany zestaw klauzul dających w praktyce wyłączność operacyjną founderów. Ograniczenia ostrzejsze niż przy solidnej rundzie seed'owej.Ta lista wystarczy, żeby włosy zjeżyły się na głowie, ale artykuły dotyczące praw własności intelektualnej dobiły ostanie nadzieje na uczciwe podejście "akceleratora" do sprawy. Nie rozpisując się - w praktyce cyrograf. Pakt z diabłem.Druga z umów była bardzo podobna jeśli chodzi o skutki, choć napisana jeszcze bardziej chaotycznie (zapewne celowo). Skłoniło mnie to do przeszukania sieci pod kątem takich przypadków i wyniki były szokujące. Przejmowanie kontroli nad startupami, blokowanie dobrych deali inwestycyjnych, procesy ze startupami, zabójcze kary umowne itd itp. Takie historie pokazują, że niektóre z "akceleratorów" to w rzeczywistości maszyny do taniego pozyskiwania udziałów w bardzo dużej ilości startupów z założeniem albo "złotego strzału" - bardzo taniego zresztą, albo szybkich exitów, często nawet do founderów, którzy wykupują akcelerator z przebiciem x3 czy x5 po kilku miesiacach, żeby nie mógł blokować rundy (też znalazłem taki przypadek).

Wnioski:

• Sprawdź akcelerator zanim cokolwiek podpiszesz. Zrób proste due diligence, porozmawiaj z alumnami, poproś o dane, dokumenty.
• Czytaj umowę. Potem jeszcze raz. Jak czegoś nie rozumiesz - zapytaj kogoś kto się zna.
• Policz dobrze czy napewno Ci się to opłaca. Miej pewność, że to co w ramach programu oferuje akcelerator dobrze pasuje do Twoich potrzeb.
• I jeszcze raz przeczytaj umowę. Wszystkie umowy, bo zwykle to zestaw powiązanych dokumentów.

PS: mój poprzedni artykuł o różnicach pomiędzy akceleratorami i inkubatorami. Kiedy go pisałem pół roku temu jeszcze nie widziałem aż tylu problematycznych sytuacji.Autor artykułu: Michał Kulka

Dzisiaj kolejny nasz klient otrzymał pismo w sprawie znaku towarowego, który rejestrowaliśmy. Konkretnie zaś dostał list zaczynający się od sformułowania: „Propozycja dobrowolnej rejestracji znaku towarowego/ Rejestr Krajowych Znaków Towarowych i Wzorów Użytkowych”. Nie jest to pierwsza i zapewne nie ostatnia osoba rejestrująca swój znak towarowy, która otrzymuje takie pismo, stąd uznaliśmy, że warto napisać więcej o tego typu praktykach.

W dalszej części pisma czytamy: „Poniższy znak towarowy został zgłoszony do objęcia ochroną prawną w polskim systemie prawnym” oraz dalej (mój ulubiony fragment): „Rejestracja znaku w Rejestrze Krajowych Znaków Towarowych i Wzorów Użytkowych jest irrelewantna dla powstania i trwania ochrony prawnej znaku”. Co to wszystko oznacza? To, że spółka (tj. Rejestr Krajowych Znaków Towarowych i Wzorów Użytkowych sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) rozsyłająca takie pisma, nakłania osoby, które złożyły wniosek o rejestrację znaku towarowego do przelewu wskazanej w piśmie kwoty (konkretnie 1380 zł) na ich konto, które nie ma nic wspólnego z kontem, na które należy dokonać urzędowej opłaty z tytułu udzielenia ochrony na znak towarowy.

Przypomnijmy, że (najbliższe nam) właściwe rejestry znaków towarowych prowadzone są przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej (oraz odpowiedniki UPRP w innych państwach) oraz EUIPO, czyli European Union Intellectual Property Office. Jest jeszcze WIPO, czyli World Intelectual Property Organization, które ma za zadanie ułatwiać procedurę ubiegania się o rejestrację w krajach członkowskich Związku Madryckiego ( w drodze tzw. procedury międzynarodowej).

Cytowane przeze mnie na wstępie pismo może brzmieć wręcz śmiesznie, ale jeszcze parę lat temu, tego typu firmy miały niemal identyczne logotypy jak Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej, EUIPO (a wcześniej OHIM), czy też WIPO. Aktualnie, zapewne na skutek obawy przed zarzutem podszywania się pod instytucje państwowe w celu wyłudzania opłat, firmy te wręcz podkreślają swoje różnice w stosunku do państwowych i międzynarodowych instytucji.

Informacje o zgłoszonych znakach towarowych oraz o podmiotach je zgłaszających, publikowane są cyklicznie w Biuletynie Urzędu Patentowego lub w Biuletynie Urzędu Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (BEUIPO). Firmy takie jak wyżej wspomniana mają więc jak na tacy podane dane, komu należy wysłać takie wezwanie do „dobrowolnej” zapłaty. Niektóre w ten sposób działające firmy, pragnąc ułatwić adresatom wpłaty zamieszczają nawet QR kody na swoich pismach (tak przykładowo robi WPTS tj. World Patent & Trademark Service z siedzibą w Czechach).

Oto lista innych podmiotów, które próbują nakłaniać do „dobrowolnych” wpłat:

1. ITPS – Internationan Trademark and Patent Service;
2. Intellectual Property Agency Ltd.;
3. EPTR - European Patent and Trademark Register;
4. International Trademark Publication Register;
5. International Trademark Register;
6. Trademark & Patent Publications;
7. OPT – Organization for Patents and Trademarks;
8. ITR International Trademark Register;
9. TPR Trademark Publication Register;
10. IPTI – International Patent & Trademark Index;

I przykładowe wezwania, jakie otrzymali nasi Klienci:

Pamiętajmy, że Urząd Patentowy RP nie wystawia faktur i nie korzysta z usług podmiotów trzecich przy pobieraniu opłat urzędowych. Jeżeli zaś otrzymałeś podobne pismo i nadal masz wątpliwości, czy powinieneś uiścić kwotę wskazaną w takim liście, napisz do nas, podpowiemy Ci co robić.

27.07.2016r. w Google Campus w Warszawie i Tel Avivie odbyła się pierwsza symultaniczna konferencja organizowana przez Polish-Israeli Startups Foundation, która dotyczyła szeroko rozumianego ekosystemu startupowego analizowanego z polskiej i izraelskiej perspektywy.W ramach wydarzenia Michał Kulka poprowadził panel dyskusyjny, w którym wzięli udział Jadwiga Emilewicz (podsekretarz stanu w Ministerstwie Rozwoju), Maciej Sadowski (Startup HUB Poland) oraz Ran Arad (dyrektor ISERD).W konferencji wzięli także udział przedstawiciele polskiego ekosystemu startupowego z Estimote, Startup Hub Poland, Samba TV, Arkley VC i Hubraum Kraków.

Z wielką przyjemnością informujemy o inwestycji funduszu bValue w CallPage. W transakcji tej Lawmore reprezentowało fundusz, a sama transakcja to pierwsza inwestycja bValue. Wartość inwestycji to dwa miliony złotych, w dwóch transzach. Pozyskanie środki mają zostać przeznaczone na zatrudnienie kolejnych osób, rozwój produktu oraz zwiększenie sprzedaży na zagranicznych rynkach[caption id="attachment_3750" align="aligncenter" width="620"]

Ross Knap, Andrey Tkacziw i Sergey Butko, współtwórcy CallPage | fot. materiały prasowe[/caption]CallPage to wtyczka na na stronie internetowej , która umożliwia kontakt z potencjalnym klientem w mniej niż 30 sekund. Jeśli odwiedzający stronę www jest zainteresowany ofertą i ma dodatkowe pytania, zostawia swoje dane kontaktowe, a firma do niego oddzwania do niego szybko i wygodnie. CallPage działa m.in. na stronie znanylekarz.pl, która zrzesza 141 tys. lekarzy i pozwala umówić się z nim na wizytę. Twórcami CallPage są Ross Knap, Andrey Tkacziw i Sergey Butko.bValue to fundusz którego współtwórcami są między innymi Rafał Brzoska (inPost), Tomasz Misiak (WorkService) i Marian Owerko (Bakalland). Funduszem zarządzają Maciej Balsewicz i Mariusz Turski. bValue juz pracuje nad kolejnymi transakcjami.