Blog

Luma Ventures zainwestowała w geolokalizacyjny system Vizum niespełna 1 milion złotych. Z przyjemnością informujemy, że w tej inwestycji reprezentowaliśmy inwestora.
Vizum, to nowy projekt twórców Elimi. Założyciele - Tomasz Matjaszczuk, Adam Łabędzki i Marek Kozłowski postanowili rozwinąć platformę komunikacyjną bazującą na wysoce szczegółowym algorytmie wskazywania geolokalizacji. Rozległe możliwości aplikacji zauważyli pierwsi duzi klienci, między innymi miasto Gdańsk, instytucje kulturalne Bydgoszczy czy gdyńscy zarządcy biurowców.
Luma Ventures to fundusz typu Venture Capital koncentrujący się na przedsięwzięciach IT z szeroko rozumianego obszaru Big Data i Data Science. Luma Ventures należy do nielicznych funduszy na rynku, które zarządzają wyłącznie prywatnym kapitałem. Biorąc pod uwagę dotychczasowe zakupy funduszu, jest on najaktywniejszym VC na lokalnym rynku.

Kamikaze dołącza do międzynarodowej grupy Altavia, która przejęła udziały w tej polskiej agencji interaktywnej. Joanna Dering i Michał Ryszkiewicz - założyciele Kamikaze - pozostają jej głównymi zarządzającymi. Altavia Polska oraz Ireneusz Laskowski (szef i udziałowiec Altavia Polska) obejmują 60% udziałów Kamikaze. Pozostałe 40 % pozostaje w rękach założycieli agencji: Joanny Dering i Michała Ryszkiewicza, którzy nadal będą nią zarządzać. Agencja Kamikaze będzie wciąż funkcjonowała pod dotychczasową nazwą.
Kamikaze to działająca od 11 lat agencja digitalowa z zacięciem strategicznym. Wśród jej klientów znaleźli się m.in. Orange Polska, L’Oréal Polska, Super-Pharm, Eurobank, McCormick, Stock, Agros Nova.
Altavia Polska specjalizuje się w tworzeniu i realizacji kampanii dynamizujących sprzedaż dla czołowych międzynarodowych detalistów i marek. Kompetencje całej grupy są zorientowane na handel detaliczny i konsumentów.

Dirlango, Leader kolejnej rundy inwestowania, zebrał dla iTaxi 10 milionów złotych. Z przyjemnością informujemy, że w tej transakcji reprezentowaliśmy założyciela iTaxi- Stefana Batorego.iTaxi to przewozowy start-up, który rywalizuje z mytaxi oraz Uberem. Nowatorska aplikacja umożliwia zamówienie taksówki przez smartfon czy tablet. Użytkownik wybiera nie tylko odpowiadający mu pojazd, ale również stawkę przejazdu. Usługa przewiduje również system oceny kierowców dla przyszłych klientów. Białostocka firma od 2010 roku jest w jednym z liderów rynku i warta jest ponad 2 mld złotych.
Dirlango to fundusz inwestycyjny prowadzony przez Łukasza Wejcherta i Macieja Żaka. W swoim portfelu ma takie marki jak LEADR, Netsprint, Adrino, Whitepress, Justtag czy Virgin Mobile. Od 2012 roku, Dirlango jest największym udziałowcem iTaxi. Zebrane pieniądze Diralngo ma zamiar przeznaczyć na rozwój systemu obróbki danych iTaxi. W ślad za kapitałem, do Spółki trafią Tomasz Nowak-nowy szef rady nadzorczej oraz Renata Bardecka, odpowiedzialna wcześniej za finanse Netsprint.

Komentarze to artykułu : Option Pool - jak pozyskać i zatrzymać dobrych pracowników

Kinga Stanisławska - Partner Zarządzający Experior Venture Fund

ESOP dla inwestora finansowego jest bardzo ciekawa metoda na premiowanie pracownikow startupu, a takze pozyskanie i utrzymanie najlepszy kadr. Inwestor finansowy jest czesto (bo nie zawsze) jednym z kontrybutorow do ESOP jako ze jego udzialy sa rozwadniane poprzez wprowadzenie programu. Nie dzieje sie to jednak zawsze, czasem widzimy ESOPy gdzie jedynie zalozyciele dziela sie swoimi udzialami (ktorych maja w stosunku do inwestora finansowego znakomita wiekszosc, przynajmniej na pierwszych etapach) zas inwestor finansowy jedynie glosuje za programem ESOP na WZA lub na RN. Experior stoi na stanowisku iz ESOP jest kluczowym programem i motywatorem dla zmotywowanej i perspektywicznej kadry startupu. Jest powodem dla ktorego mlodzi ludzi rezygnuja ze swietnych karier korporacyjnych mimo lekko nizszych wynagrodzen i czesto utraty benefitow zwiazanych z praca w korporacji. Jest to fajny, oczekiwany bonus za wspolny wysilek i prace. Zdaniem Experior kazda spolka typu start-up powinna taki program miec i wdrazac aby wiecej osob niz tylko oryginalni founderzy posiadalo te sama motywacje i szlo, a wrecz bieglo, wspolnie w tym samym kierunku jako “team”.
Program opcyjny spolki Joymile jest jednym z najlepszych jakich widzielismy. Cieszy nas to iz Tomek i Wojtek maja gleboko przemyslane tematy pozyskania i motywacji najlepszych kadr. Gdyz to ludzie stoja za sukcesem kazdego przedsiewziecia. Bycie inwestorem w Joymile to czysta przyjemnosc!

Tomasz Kraus – Co-founder i CEO w Joymile, Co-founder Brainly i Picodi.

Pierwszy raz z rozwiązaniem udziałów pracowniczych spotkałem się w Brainly, gdzie w momencie rundy inwestycyjnej prowadzonej przez amerykański fundusz VC General Catalyst, był on jednym z wymagań inwestorów.
Widząc korzyści z rozwiązania ESOP już w momencie zakładania projektu Joymile, wspólnie z Wojtkiem Fryczem podjęliśmy decyzję o objęciu udziałów “forty-forty” zostawiając nieobjęte 20% przeznaczone właśnie na udziały (w momencie transformacji w S.A. - akcje) pracownicze.
Zakładając Joymile byliśmy świadomi, że projekt łączący internet i tradycyjny biznes automotive będzie potrzebował sporej ilości kompetencji, których ani ja, ani Wojtek na tamten czas nie posiadaliśmy. U nas ESOP ma 2 główne funkcje: możliwość przyciągnięcia do projektu nieosiągalnych dla nas osób (choćby z uwagi na ograniczenia kasowe, “prestiżowe”, młodości projektu) jako Doradców, oraz uwspólnienia kierunku zmierzania ku “dużej, odległej wizji” wśród wszystkich Członków Zespołu. Dodatkowo, udało nam się już jedną kluczową osobę (Michała Dyrdę - Szefa Inspekcji) zachęcić do dołączenia do projektu na pełny etat, właśnie na wstępie oferując mu pulę udziałów jako Doradcy, dzięki czemu mógł lepiej poznać projekt zanim ostatecznie zdecydował się na tak odważną decyzję.
W Joymile posłużyliśmy się modelem Open Equity udostępnionym przez Buffera, nieco go upraszczając. Na dziś oceniam, że jest spora część osób w Zespole która świetnie rozumie, że to co wypracują w udziałach może być zdecydowanie więcej warte niż ich comiesięczna wypłata.
Jako Założyciele trzeba dołożyć jednak dużej ilości starań szczególnie przy komunikacji ESOPu, tak aby był on dobrze przez Członków Zespołu rozumiany i spełniał swoją funkcję motywacyjną.
Oceniam iż, z perspektywy inwestorów dołączających do Projektu obecność ESOPu pozytywnie wpływa na ewaluację Spółki, choćby z uwagi na możliwość zrekrutowania do Zespołu najlepszych pracowników i dyrektorów.

Radosław Żuk, doradca podatkowy, Prezes w Spółce Doradztwa Podatkowego ADN, redaktor portalu prawno-księgowego TaxFin.pl.

Kontrakty opcyjnie przez długi czas budziły liczne wątpliwości w zakresie ich opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Chodziło o prawidłowe określenie momentu powstania przychodu z tego tytułu po stronie beneficjenta kontraktu opcyjnego. Fiskus częstokroć uznawał, że przychód powstaje z chwilą zawarcia opcji. Na szczęście w obecnie stanowisko organów podatkowych jest dość jednolite i korzystne dla podatników. Trzeba bowiem mieć na względzie, że nabywca opcji nie posiada pewności uzyskania przychodu i ponosi ryzyko charakterystyczne dla źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne. W związku z tym przychody uzyskane z realizacji opcji stanowić będą dla podatnika przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10, ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, czyli przychody z kapitałów pieniężnych. Tym samym przychód powstanie w momencie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, czyli w momencie spełnienia warunków uprawniających do realizacji praw z opcji. Zasady opodatkowania przychodów z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów zostały określone w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie z którym będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z zastosowaniem stawki podatku w wysokości 19%.
Autor artykułu: Michał Kulka

Cały artykuł :

http://lawmore.pl/option-pool-pozyskac-zatrzymac-dobrych-pracownikow/

Dobrze skonstruowany i wdrożony w spółce program opcyjny jest jedną z najlepszych metod nie tylko na utrzymanie w firmie najlepszych pracowników, ale tez przyciągniecie nowych z rynku i to niekoniecznie najwyższym wynagrodzeniem.Sprawdź również:obsługa prawna startupów

Program opcyjny, option pool, ESOP^*, MSOP, opcje.

Temat niezmiernie istotny w startupach na całym świecie, i to zarówno w nowych przedsięwzięciach, jak i u tytanów branży. Z jednej strony działa na wyobraźnie - wielu milionerów wśród pracowników Google to właśnie beneficjenci programów opcyjnych, z drugiej strony jest istotnym elementem negocjacji inwestycyjnych i pracowniczych.
W polskich startupach temat traktowany jest, póki co bardzo niezręcznie i z dużymi uproszczeniami. Temat „ESOPa” jest częstp niezrozumiały i ignorowany zarówno przez założycieli, inwestorów, jak i samych pracowników startupów. Oczywiście pojawia się w umowach, czasami nawet powstają regulaminy czy umowy przystąpienia, jednak realnie temat dopiero raczkuje.
Mamy już jednak wyjątki, startupy w których od samego początku kwestia programu opcyjnego traktowana jest poważnie, a sam program bardzo dopracowany, przemyślany, czytelny oraz solidnie wdrożony. Postaram się w poniższym artykule przybliżyć kwestię programów opcyjnych i przekonać do ich dobrego zaplanowania i wdrożenia.* ESOP – Employee Stock Option Plan

Co to właściwie jest?

Program opcyjny to w dużym uproszczeniu włączenie pracowników do grona współwłaścicieli firmy, czyli w praktyce danie im możliwości współudziału w sukcesie biznesu, który też budują. Jeśli ma przemyślaną konstrukcję, a spółka odniesie sukces, pracownicy i współpracownicy objęci programem także na tym sukcesie skorzystają finansowo. Teoretycznie proste, diabeł jak zwykle tkwi w szczegółach. I to niekoniecznie związanych z samą konstrukcją programu.
Największą wadą wielu programów opcyjnych w polskich startupach to nieprzemyślany sposób ich komunikacji do pracowników. Niestety zwykle wynika to z jeszcze bardziej podstawowego problemu – sam program jest nieprzemyślany. Jest wynikiem mody, hype’u i ma w większości przypadków niejasne zasady. Znam bardzo wielu founderów, którzy mają w umowie inwestycyjnej wpisany program opcyjny, ale nie mają bladego pojęcia, co dalej z tym postanowieniem zrobić. Sprawy nie ułatwia to, że większość startupów to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale o tym więcej poniżej.
Są od tej generalizacji wyjątki i chyba najlepszym z nich jest program opcyjny w Joymile (startup Tomka Krausa i Wojtka Frycza, który ułatwia i zwiększa bezpieczeństwo zakupu używanego samochodu), gdzie koncepcja programu była przez założycieli wstępnie przyjęta jeszcze przed powstaniem spółki. W chwili jej powstania przewidziane zostały mechanizmy pozwalające na jego wdrożenie, a w pełni dopracowany program przemyślany, długoterminowy i elastyczny został wdrożony jeszcze przed rundą seed. Co najciekawsze i wyróżniające wśród polskich startupów – jest to program kompleksowy, obejmujący KAŻDEGO pracownika. Przy pracy nad programem założyciele mieli jasną wizję tego, jakie mają być jego cele. Bardzo wiele wiedzieli także o strukturze podobnych programów i mimo, że nie każde założenie udaje się łatwo przełożyć na strukturę spółki akcyjnej – praca z nimi była przyjemnością.

Funkcje i cechy programów opcyjnych

Dobry program opcyjny ma kilka kluczowych cech, bez których jego wdrażanie ma zwykle mały sens. Podstawowe z nich to przede wszystkim cele, jakie ma osiągać z punktu widzenia przedsiębiorstwa, zarządzających i inwestorów. Nagroda, motywacja i lojalizacja pracowników. I coraz częściej też – wsparcie rekrutacyjne, korzyść komunikowana potencjalnym pracownikom jeszcze na etapie rekrutacji.
Nie każdy pracownik może otrzymać tyle samo opcji. W rozmowach z founderami planującymi programy opcyjne to jeden z częstszych tematów – ile komu „dać”. Zwykle widać tez w nich bardzo krótkoterminowe myślenie. Możliwości jest wiele, ale mi osobiście najbardziej, póki co podoba się system wdrożony właśnie w Joymile, gdzie pula akcji jakie może dostać pracownik zależy od dwóch kluczowych czynników: poziomu „zaszeregowania”, czyli czy ktoś jest juniorem, seniorem, ekspertem czy managerem oraz od okresu rozwoju biznesu, w którym dołączył do zespołu. Pracownicy z „pierwszej 10tki” ponieśli największe ryzyko ufając Tomkowi i Wojtkowi jeszcze przed pozyskaniem finansowania. Kolejne 10tka już mniejsze, a grupa 30 kolejnych pracowników jeszcze mniejsze i tak dalej. Wszystkich obowiązuje 4 letni vesting, liczony od dnia zatrudnienia. Jeśli ktoś awansuje w trakcie trwania programu – modyfikuje się także proporcjonalnie jego docelowa pula. Całość jest bardzo czytelna i przewidywalna. Dodatkowo zarząd ma możliwość w pewnym zakresie modyfikacji warunków, w szczególności dla zewnętrznych ekspertów, których relacja ze spółką zwykle nie ciągnie się aż 4 lata.
W dobrze skonstruowanym programie wyraźnie widać cechy, o których wspomniałem. Funkcja nagrody jest oczywista. Lojalność pracownika zwiększa się zarówno w związku z mechanizmem vestingu, ale już sam fakt bycia współwłaścicielem powoduje, że patrzy on na firmę już nie tylko jak na pracodawcę. Wartość opcji związana jest z wartością firmy, a na tą przekłada się jakość pracy każdego z pracowników, więc jeśli zadbamy o dobra komunikację tych mechanizmów zwiększymy motywację. Przy poszukiwaniu nowych pracowników na rynku dobry, konkretny i czytelny program opcyjny przedstawiony już na etapie negocjacji wynagrodzenia jest znacznie lepszym benefitem niż często słyszane zdanie „mamy w planach program opcyjny, ale szczegóły jeszcze dopracowujemy”.

Rodzaje programów opcyjnych

Beneficjentami programów opcyjnych nie muszą być wyłącznie pracownicy. W realiach zatrudnieniowych polskich młodych firm oczywistym jest, że sama forma relacji z danym pracownikiem (np. kontrakt B2B) nie znaczy, że jest to osoba mniej istotna dla firmy, więc warto jest na tyle dobrze skonstruować program, aby dotyczył także współpracowników. Może on też obejmować osoby niezwiązane na stałe ze spółką – na przykład doradców (rzadziej mentorów – zwykle odradzam pozyskiwanie mentorów za udziały, ale to temat na inny artykuł). Czasami w spółkach funkcjonują równolegle dwa programy – ESOP i MSOP (Management Stock Option Plan). Spotykałem się także z rozwiązaniami, gdzie pewną odmianą programu opcyjnego objęci byli kluczowi partnerzy i dostawcy firmy. Jeżeli takie rozwiązanie ma jasny cel biznesowy, długoterminowy i dający się dobrze zakomunikować i uzasadnić (np. inwestorom), warto je przynajmniej przemyśleć.

Podstawowe warunki i mechanizmy w programach opcyjnych

Programy opcyjne zawierają szereg kryteriów i mechanizmów regulujących kiedy, ile i w jakiej formie dany pracownik otrzyma akcji czy udziałów.
Jedną z najważniejszych i obecnych w każdym prawie programie jest okres zatrudnienia – czas przez który dany pracownik pracuje dla firmy. Może to być czas, jaki musi przepracować by być objęty programem i czas jaki musi przepracować by otrzymać opcje/akcje, ale także czas przez jaki obowiązują go pewne ograniczenie związane z tymi akcjami. Poniżej omawiam kluczowe z nich, nie tylko związane z upływem czasu.VESTING czyli mechanizm nabywania uprawnień do opcji wraz z upływem czasu zatrudnienia. Zwykle jest to okres 4 lat z tak zwanym klifem, czyli rocznymi okresami po których pracownik nabywa część (25%) uprawnień. Nie jest to jednak żelazną regułą i zdarzają się sytuacje, gdzie vesting jest roczny i ma jednorazowy klif albo okres jest 4 letni, a klif kwartalny czy nawet miesięczny.
Na świecie w „dojrzałych startupach” coraz częściej stosuje się jednak vesting „back-end-loaded”, czyli także klif ale z coraz większą częścią docelowego pakietu opcji w każdym kolejnym roku. Np. 10% w pierwszym, 20% w drugim, 30% w trzecim i 40% w czwartym roku. Taki schemat jeszcze bardziej zniechęca do odchodzenia z firmy po roku czy dwóch.LOCK-UP i inne ograniczenia zbywania. W zdecydowanej większości przypadków beneficjentów programu opcyjnego obowiązują co najmniej te same ograniczenia w kwestii zbywania akcji czy udziałów (w przypadku wykonania opcji) jak founderów. Nie wolno im zbywać ich przed upływem określonego czasu, dodatkowo w przypadku IPO (debiutu giełdowego) też muszą się wstrzymać ze sprzedażą przez jakiś czas zdefiniowany w umowie przystąpienia lub regulaminie programu. Przystępując do programu zgadzają się także na mechanizm DRAG ALONG - prawo przyciągnięcia, czyli „zmuszenia” ich do sprzedaży akcji wraz z większościowymi udziałowcami. Przysługuje im zwykle za to prawo TAG ALONG, czyli przyłączenia się do transakcji sprzedaży większościowego pakietu. Same opcje (czy warranty w spółce akcyjnej) są prawie zawsze niezbywalne.Prawo pierwszeństwa. Po upływie okresu w którym obowiązują powyższe ograniczenia, pracownicy nadal zanim będą mogli sprzedać akcje osobie trzeciej (innej niż wspólnicy spółki) zobowiązani będą zaoferować te akcje najpierw wspólnikom na tych samych warunkach, a czasami przy odpowiedniej konstrukcji umowy – samej spółce.
Udział w programie opcyjnym nie gwarantuje zatrudnienia. Stąd potrzeba uregulowania sytuacji, gdy pracownik jednak rozstaje się z firmą. A możliwości przecież jest wiele.Good Leaver. Mimo bardzo pozytywnie brzmiącego określenia typowe sytuacje „good leaver” w rozumieniu odejścia pracownika z firmy oznaczają m.in. jego śmierć czy niezdolność do pracy. Mogą też obejmować kwestie związane z przeniesieniem siedziby firmy do innego miasta lub kraju lub sytuację, gdy zostaje zwolniony z przyczyn nie wynikających bezpośrednio z jego efektywnością jako pracownika. W przypadku rozstania z pracownikiem w trybie „good leaver” nie traci on nabytych wcześniej (zavestowanych) opcji, a czasami dostaje dodatkowe bonusy (Accelerated Vesting), na przykład automatyczne nabycie prawa do akcji za dłuższy nawet okres niż realnie przepracowany (częste w przypadku śmierci pracownika, szczególnie takiego, który na przykład przepracował już 2 z założonych w programie 4 lat).Bad Leaver. Przypadki „złego rozstania” to nie tylko złożenie przez pracownika wypowiedzenia przed upływem predefiniowanego czasu (określonego na przykład w umowie przystąpienia), ale przede wszystkim sytuacje poważnych naruszeń prawa, działania na szkodę spółki, w tym szczególnie podejmowania działalności konkurencyjnej i inne istotne naruszenia umowy wiążącej daną osobę z pracodawcą. Typową sankcją dla „bad leaver” jest utrata wszystkich opcji, a czasami też konieczność odsprzedaży (celem umorzenia) spółce nabytych już akcji czy udziałów.
Sposób traktowania obu tych sytuacji powinien być jasno i czytelnie opisany w regulaminie ESOP lub umowie przystąpienia.Śmierć pracownika także jest zwykle uregulowana w regulaminie i zazwyczaj ma formułę chroniącą spółkę przed skutkami przeciągających się postępowań spadkowych, ale także czasami daje spadkobiercom pracownika dodatkowy benefit, jak na przykład wspomniany wyżej przyspieszony vesting.Cena wykonania (exercise price) i czas wykonania (exercise period). W coraz większej liczbie przypadków pracownicy nie dostają akcji „za darmo”, ale muszą za nie zapłacić, oczywiście cenę znacznie niższą niż wartość rynkowa akcji w danym czasie. Cena wykonania może być ustalona w sposób sztywny w samym programie, może być też zmienna w czasie wraz z kolejnymi etapami realizacji programu. Dlaczego oczekuje się, że pracownik zapłaci za „należące” mu się akcje, nawet po przepracowaniu 4 lat? Z co najmniej dwóch powodów. W przypadku spółek wchodzących na giełdę hojny program opcyjny realizowany po cenie nominalnej akcji może być problematyczny w punktu widzenia inwestorów (rozwodnienie – o tym więcej poniżej). Istotny jest też czynnik psychologiczny – pracownik wykonujący swoje opcje powinien „czuć ich wartość” – w końcu i tak na tym zyska. W przypadkach, gdy cena wykonania ustalona czasami kilka lat wcześniej jest niższa niż bieżąca wartość akcji – pracownik może zdecydować się w ogóle nie wykonywać swoich opcji. Zarówno w takim przypadku, jak i ze względu na zasobność gotówkową pracowników duże znaczenie ma czas wykonania, czyli okres przez jaki uprawniony może zażądać realizacji swoich opcji, liczony od chwili nabycia do tego uprawnień. Im dłuższy czas wykonania tym elastyczniejszą sytuacje mają beneficjenci. Z drugiej strony – wydłużony czas wykonania (nawet do 10 lat) pozwala spółce na dodanie kolejnych „motywatorów” do nie zmieniania pracy, w postaci skrócenia czasu wykonania do 2-3 miesięcy w przypadku wypowiedzenia.Ekwiwalent. Często programy opcyjne przewidują zamiast wydania udziałów czy akcji wypłacenie uprawnionym ekwiwalentu pieniężnego wyliczonego na podstawie aktualnej wartości spółki. Taki zabieg wręcz zalecamy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie realizacji opcji może być kłopotliwa, przy czym spotykany jest on też w spółkach akcyjnych.

Program opcyjny zanim powstanie spółka, w spółce zoo i spółce akcyjnej

Coraz częściej pytania o program opcyjny dostaję od założycieli na bardzo wczesnym etapie ich biznesu. Nawet jeszcze przed rejestracją spółki: w okresie, w którym pracują jako nieformalna grupa projektowa, czasami nawet jeszcze przez zawarciem jakiejkolwiek umowy typu founders agreement. Czy to ma sens? Tak, i to duży. Pozwala już na bardzo wczesnym etapie świadomie myśleć o strukturze spółki, cap table, jasno rozróżnić grupę founderów od pracowników i doradców, ale też w dość konkretny sposób prezentować nowym pracownikom czy współpracownikom ofertę. Proste postanowienia dotyczące progamu opcyjnego można zawrzeć w founders agreement (założycielskiej umowie wspólników), a następnie przenieść je i rozwinąć w umowie inwestycyjnej lub po prostu wdrożyć po rejestracji spółki.
Innym wyzwaniem jest konstrukcja programu opcyjnego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ze względu na jej ograniczenia (szczególnie minimalną wartość nominalną udziału) tworzenie elastycznych programów opcyjnych jest trudne, nie tylko formalnie, ale też zwyczajnie matematycznie. Nie ma też „magii wielkich liczb” – w spółce z o.o. przy nawet 2.000 udziałów w kapitale, typowy pakiet opcyjny będzie na poziomie od 1 do 10 udziałow. W spółce akcyjnej, o takim samym kapitale zakładowym możemy mieć 10 milionów akcji i te same pakiety jak wyżej to już między 5000 a 50.000 akcji. Brzmi lepiej?Spółki akcyjne są najwygodniejszym podmiotem do wdrażania programów opcyjnych, nie tylko ze względu na „magię liczb”, ale także ze względu na możliwości czysto formalne. Emisja warrantów, akcje nieme, domyślna krótsza droga do płynności akcji to tylko niektóre z nich.

Program opcyjny a inwestorzy

Podejście inwestorów do programów opcyjnych też bywa bardzo różne. O ile na świecie to oczywisty standard i inwestorzy traktują ESOP, option pool jako coś nie tylko oczywistego, ale też pożądanego w startupie, o tyle w Polsce bardzo wielu inwestorów widzi jedynie to, że ESOP ich „rozwodni” i walczą o jego minimalizację. Nie tylko moim zdaniem to bardzo krótkowzroczne. Szczęśliwie już praktycznie nie spotykam się z całkowitym oporem przeciwko programom opcyjnym jak to jeszcze miało miejsce 2-3 lata temu. Świadomi i doświadczeni inwestorzy nie tylko nie mają z ESOP żadnego problemu, ale też pomagają spółce go zaplanować i wdrożyć.
Wspomniane rozwodnienie jest matematyczną konsekwencją emisji akcji czy udziałów dla pracowników. Zwykle jest ono solidarne – rozwadnia wszystkich udziałowców w tym samym stopniu, i to jest dobre rozwiązanie. W przypadku „wrażliwych” niedoświadczonych inwestorów o wiele łatwiej jest im to przełknąć, jeśli spółka/założyciele od początku jasno komunikują fakt istnienia wirtualnego „option pool” i negocjując inwestycję, pracując na cap table konsekwentnie te nieistniejące jeszcze akcje w niej umieszczają. Dobrze jest też mieć kwestię puli udziałów czy akcji planowanych do objęcia w ESOP zasygnalizowaną w umowie założycielskiej czy umowie wspólników.Jak widać ESOP czy option pool to nie tylko moda i „cool” opcja w naszym startupie. To także potężne narzędzie pomagające w budowaniu firmy. Warto przyjrzeć mu się bliżej, potraktować poważniej i nie obawiać się „reakcji inwestora” ani problemów z wdrożeniem. A jeśli już komunikujecie swoim współpracownikom w młodym startupie „opcje” a nie macie jeszcze nawet projektu programu, bieżcie się do pracy, bo rozczarowanie „gruszkami na wierzbie” może być bardzo szkodliwe.Autor artykułu: Michał Kulkahttp://lawmore.pl/option-pool-komentarze-ekspertow/

Z przyjemnością informujemy, że w III Edycji programu mentorskiego Tech Leaders, przeznaczonego dla kobiet chcących rozwijać się w branżach IT i nowych technologii, jednym z mentorów została Aleksandra Maciejewicz.
Tech Leaders to program mentorski dający możliwość pracy z doświadczonymi ekspertami w różnych dziedzinach, którzy podczas regularnych spotkań pomogą uczestnikom znaleźć rozwiązania dla nurtujących ich pytań oraz pomogą w decyzjach związanych z rozwojem kariery. Założeniem programu jest aktywizacja i rozwój osobisty kobiet związanych z technologią a także zwiększeniem umiejętności takich jak programowanie czy zarządzanie startupem.

ICO jako sposób pozyskiwania funduszy na rozwój projektów staje się coraz popularniejszy, szczególnie dzięki większemu zainteresowaniu inwestorów kryptowalutami. Stosowanie ICO budzi jednak szereg kontrowersji, przede wszystkim ze względu na brak regulacji, który może prowadzić do wielu oszustw.

Czym jest ICO?

ICO (Initial Coin Offering) to nowy sposób pozyskiwania finansowania poprzez crowdfundingowe oferty oparte na blockchainie. Mówiąc prościej: jest to mechanizm polegający na zbieraniu funduszy dla danego projektu zanim zostanie on ukończony, gdzie finansujący zamiast udziałów w projekcie kupują tokeny (żetony), których wartość rośnie, jeśli projekt zakończy się sukcesem. Kupujący ICO inwestują więc w przyszłość i sukces rozwijanego projektu a także w potencjał jaki dany projekt może osiągnąć na giełdach tokenów po tym jak zbiórka zostanie ukończona. ICO daje nam możliwość zakupu kryptowalut w ramach przedsprzedaży, czyli jeszcze przed ich wejściem na rynek, po promocyjnych cenach. Kiedy nowa waluta trafi na giełdę, wówczas kupujący mogą nią handlować. Pamiętajmy, że jednak poprzez ICO finansujemy nie tylko przedsięwzięcia związane z wirtualnymi walutami.
Skrót ICO kojarzy się wielu osobom z giełdowym terminem IPO (Initial Public Offering). Przy IPO mamy jednak do czynienia z publiczną pierwotną ofertą nabycia akcji, natomiast przy ICO w zamian za kryptowaluty wspierający nabywają tokeny („coins”) emitowane na rzecz konkretnego przedsięwzięcia. Nie kupujemy własności spółki. Różnica jest też taka, że IPO jest regulowane przez rząd, emitenci mają wysokie wymagania informacyjne, a za swoje błędy lub zaniedbania ponoszą dotkliwe konsekwencje, co prowadzi do tego, że nie każda spółka wchodzi na giełdę ale też jest inwestycją względnie bezpieczna. W przypadku ICO (które w żaden sposób nie jest regulowane) nie ma takich obostrzeń i właściwie dowolny projekt może skorzystać z tej formy finansowania.
Przeglądając różne fora internetowe, bardzo często można też trafić na porównanie ICO do crowdfundingu. Różnica dotyczy jednak przede wszystkim motywacji wspierających dany projekt: przy ICO jest to potencjał na duży zysk, przy crowdfundingu natomiast jest to chęć wsparcia rozwoju projektu, a finansowanie przekazywane jest co do zasady jako dotacja. Poza tym przy crowdfundingu (np. na kickstarterze) wspierający do pewnego stopnia są jednak chronieni – jeśli zbiórka się nie powiedzie lub nie osiągnie odpowiedniego poziomu, wówczas co do zasady pieniądze są zwracane (oczywiście i tutaj zdarzają się wyjątki). W przypadku ICO, nie mamy zapewnionego takiego bezpieczeństwa w żadnym stopniu.

Również zdaniem Karola Króla (Wiceprezes Polskiego Towarzystwa Crowdfundingu, założyciel crowdfunding.pl) ICO można nazwać nową formą finansowania społecznościowego: mamy rozproszone grono dawców kapitału, określony cel, znane świadczenia zwrotne, element współtworzenia, a wszystko odbywa się online. Jednak dla tradycyjnej branży alternatywnych finansów to porównanie jest szkodliwe: „crypto-crowdfunding” nie ma regulacji, standardów, ani mechanizmów ochrony wpłacających.

Sam jak najbardziej popiera zwiększanie dostępu do finansowania, także w postaci ICO – ale mniej świadomym inwestorom rekomenduje platformy crowdinvesting. Jego zdaniem to dużo bezpieczniejszy i niespekulacyjny kierunek inwestowania.

Co kraj to obyczaj - sytuacja prawna ICO i kryptowalut w różnych krajach

ICO to temat coraz bardziej popularny, i to nie tylko wśród osób aktywnie zaangażowanych w tematykę kryptowalut. Zdania na ten temat są jednak podzielone – z jednej strony banki centralne, a także organy nadzoru nad rynkami finansowymi w wielu krajach wskazują na liczne zagrożenia związane z funkcjonowaniem i rozwojem kryptowalut (w tym w zakresie legalności ICO), natomiast z drugiej strony są kraje, które traktują już bitcoiny jak pełnoprawną walutę. Nie ulega jednak żadnej wątpliwości, że rządy poszczególnych państw są coraz częściej zmuszone oficjalnie odnieść się do nie tylko do tematu kryptowalut i ICO, ale także kwestii ewentualnego uregulowania tych zagadnień.Japonia – W Japonii (podobnie jak w Singapurze czy Hong Kongu) bitcoin uznany został za pełnoprawną walutę (czyli jak dolar czy euro), co oznacza, że za tę kryptowalutę można kupić nieruchomość czy rozliczyć bezpośrednio podatki.Chiny - Ludowy Bank Chin zdelegalizował ICO uznając, że system niepodlegający żadnej regulacji stanowi zagrożenie dla istniejącego porządku finansowego. Ciekawostką jest, że tylko w samych Chinach startupy dzięki ICO zebrały ok. 400mln dol.Korea Południowa – Rząd Korei Południowej podobnie jak Chiny, również zakazał ICO. Południowokoreańska Komisja Usług ds. Finansowych (FSC) uzasadniła swoją decyzję obawą powstania zbyt niebezpiecznej bańki spekulacyjnej na rynku kryptowalut.USA - Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) wydała ostrzeżenie przed ICO (co właściwie nie dziwi, jeśli weźmiemy pod uwagę głośny case DAO z 2016r). Amerykański regulator zawiesił także obroty akcjami czterech spółek. SEC dodatkowo stwierdził, że tokeny oferowane w ramach ICO mogą zostać potraktowane tak jak papiery wartościowe, a co za tym idzie mogą odnosić się do nich amerykańskie regulacje.Kanada – Kanada podobnie jak USA chce traktować ICO i kryptowaluty jak papiery wartościowe. Tamtejszy regulator papierów wartościowych stoi na stanowisku, że każdy token, którego wartość oparta jest na przyszłym sukcesie prawdopodobnie zostanie uznany za papier wartościowy.Dubaj – DFSA (Agencja nadzorująca usługi finansowe w Dubaju) podobnie jak USA i Kanada wydała ostrzeżenie dla inwestorów przed ICO. Zdaniem DFSA, ICO powinno być traktowane jak inwestycje wysokiego ryzyka. Jednym z powodów wydania takiego ostrzeżenia jest funkcjonowanie Dubai International Financial Centre (specjalna strefa ekonomiczna), w której obrębie można uruchamiać m.in. startupy kryptowalutowe.Estonia – W sierpniu bieżącego roku pojawiły się informacje jakoby rząd Estonii analizował możliwość stworzenia własnej kryptowaluty (Estonia stałaby się wówczas pierwszym krajem na świecie, który przeprowadziłby ICO). W ten sposób miałby powstać fundusz inwestycyjny, na którego istnieniu skorzystaliby wszyscy posiadacze estońskiego cyfrowego dowodu tożsamości, a tak pozyskany kapitał miałby zostać przeznaczony na inwestycje w nowe technologie dla sektora publicznego oraz na inwestycje venture capital w estońskie firmy. Powyższe informacje o tyle, co przełomowe, okazały się niestety nieprawdziwe.Australia - Australia zastanawia się nie tylko nad zwiększeniem roli bitcoina w swojej gospodarce, ale także nad przyznaniem mu statusu oficjalnej waluty (do Banku Rezerw Federalnych Australii trafił wniosek o uznanie bitcoina za oficjalną walutę). W maju bieżącego roku postanowiono także m.in. znieść podwójne opodatkowanie bitcoina i innych walut wirtualnych (nowe prawo weszło w życie wraz z początkiem lipca 2017 roku).Polska - NBP i KNF 7 lipca b.r. wydały oficjalne ostrzeżenie przed ryzykami związanymi z kryptowalutami, podkreślając przy tym, że kryptowaluty nie są ani prawnym środkiem płatniczym ani walutą. Co ciekawe, jedna z polskich spółek gamongowych z NewConnect w II kwartale 2018r. planuje rozpoczęcie ICO własnej kryptowaluty.

Wady i zalety ICO

Podstawową zaletą ICO jest na pewno możliwość zebrania środków umożliwiających rozwój projektu. Z kolei dla inwestujących to szansa na pomnożenie zainwestowanych środków w krótkim czasie. Przykładem udanej sprzedaży tokenów jest m.in. SingularDTV (zebrano 9,3 mln USD). Polskie przykłady to Golem Network, który uzbierał 8,6 mln USD w 29 minut czy w ostatnim czasie OPUS (oparta na blockchainie platforma streamingowa pozwalająca muzykom na optymalizację sprzedaży i obniżanie wysokich prowizji oferowanych przez Spotify, Apple Music czy Tidal). Twórca OPUS, Mateusz Mach podkreśla:

„ICO może być doskonałą alternatywą na zbieranie globalnego kapitału w porównaniu z tradycyjnym rynkiem VC, gdzie negocjacje dot. warunków inwestycji trwają co najmniej kilka miesięcy. ICO jest również sposobem na zaangażowanie międzynarodowej społeczności w rozwój samego projektu. Większość zbiórek do komunikacji ze swoimi inwestorami używa komunikatorów takich jak Slack, Telegram, a nawet Facebook pozwalając im mieć bezpośredni wpływ na dalszy rozwój wybranych firm. Dlatego właśnie tak popularną ideą dla posiadaczy tokenów, staje się DAO, czyli autonomiczna organizacja dzięki której to inwestorzy decydują co stanie się z częścią zebranego kapitału. W bardzo prosty sposób można umożliwić im głosowanie na najlepsze pomysły związane z rozwojem spółki, a przykładem kryptowaluty funkcjonującej w podobnym modelu jest chociażby Dash – firma o kapitalizacji sięgającej ponad 2 miliardy dolarów.”

Z ICO wiąże się jednak wiele ryzyk. Jednym z nich jest możliwość utraty środków z powodu ich kradzieży, co pokazuje chociażby przykład DAO, gdzie hacker wygenerował kontrakt dający mu dostęp do 3,6 mln ETH (kontrakt ten na szczęście ostatecznie został anulowany) czy coindash.io, gdzie hakerzy podstawili swój adres na stronie i ukradli równowartość 7,9 mln dolarów w ETH.Dla wielu osób wadą ICO jest też w pewien sposób też to, że nie zbieramy w nim gotówki, a kryptowalutę i w większości przypadków musimy wymienić ją na jedną z uznanych walut. Tym samym narażeni jesteśmy na silne wahania kursów samej kryptowaluty. Mateusz Mach zwraca jednak uwagę, że wraz z rozwojem rynku, coraz więcej projektów decyduje się na profesjonalne zabezpieczenie zbiórek, jak i potencjalnych kupców tokenów. Jednym ze sposobów na weryfikację osób biorących udział w procesie ICO jest weryfikacja ich tożsamości(KYC) na specjalnie do tego przygotowanych platformach. Nowo publikowane oświadczenia Państw zainteresowanych ICO skłaniają również założycieli projektów do skupiania się na weryfikacji samych portfeli z których wykonywane są transfery kryptowalut, tak aby zapobiegać procesowi money laundering oraz wykluczać portfele potencjalnie zaangażowane w human trafficing. Przez te oddolnie tworzone standardy bezpieczeństwa i realizacji samych zbiórek, możemy spodziewać się coraz bardziej skomplikowanych i czasochłonnych prób inwestowania własnych środków właśnie w ten sposób.
Jedno jest jednak pewne - ICO z całą pewnością jest bardzo obiecującą nową formą inwestowania. Sama kwestia regulacji prawnych jest na razie na początkowym etapie i raczej w najbliższym czasie kryptowaluty nie otrzymają statusu instrumentu finansowego, przede wszystkim ze względu na brak kontroli platform emitujących tokeny.
Sprawdź również: obsługa prawna startów

16 czerwca, w ramach London Tech Week, w siedzibie Google w Londynie, odbędzie się trzecia już edycja Polish Tech Day - wydarzenia organizowanego przez PLUG Polish Tech Link, a także Polska Export Promotion Portal. Z przyjemnością informujemy, że jednym z partnerów wydarzenia zostało Lawmore, a Michał Kulka weźmie udział w panelu dyskusyjnym.Polish Tech Day to coroczna konferencja, wieńcząca London Tech Week, skupiająca ponad 150 osobistości ze świata biznesu, rozmawiających o wspólnych szansach i możliwościach dotyczących biznesu i partnerstwa polsko-brytyjskiego.
Dyskusja, w której głos zabierze Michał Kulka, odbędzie się w ramach panelu „Doing Business in Poland”. Michał odpowie na pytania jakie konsekwencje dla inwestowania w Polsce niesie ze sobą wprowadzenie małej i dużej ustawy o innowacyjności oraz o mocnych i słabych stronach polskiego prawa w zakresie, w jakim reguluje ono powstawanie startupów oraz inwestowanie w nie.
W panelu udział wezmą również Robert Biedroń- prezydent Słupska, Marzena Bielecka- CEO Experior Fund oraz Julia Krysztofiak-Szopa- CEO Startup Poland.
Na miejscu będzie można poznać startupy zarówno z Polski, jak i z Wielkiej Brytanii.
Jednym z organizatorów Polish Tech Day jest PLUG Polish Tech Link. PLUG to międzynarodowa organizacja zajmująca się łączeniem ludzi wokół najnowocześniejszych rozwiązań technologicznych, organizator i współtwórca wielu eventów mających na celu integrację oraz inspirację ludzi związanych ze startupami oraz technologią. Drugim organizatorem jest Polska Export Promotion Portal. Polska Export Promotion Portal to powołana przez Rząd Polski organizacja, służąca promowaniu polskiego biznesu i zachęcaniu zagranicznych inwestorów do inwestowania w Polsce, poprzez oferowanie pełnego pakietu wiedzy z zakresu prawa i podatków, a także znajomości rynków w Polsce.

LAWMORE to butikowa kancelaria prawnicza specjalizująca się w kompleksowej obsłudzie biznesów TECH i TECH-enabled, ze szczególną koncentracją na kwestiach zarządzania i ochrony IP oraz na procesach inwestycyjnych i relacjach z inwestorami.
Rozwijamy się i szukamy kolejnych członków zespołu.
Jeśli jesteś tegorocznym absolwentem prawa i lada dzień zdajesz egzamin na aplikację, planujesz rozwijać się w kierunku prawa spółek i masz bardzo dobre wyniki w nauce - zapraszamy. Zaproponujemy Ci atrakcyjne wynagrodzenie, pakiet medyczny i opłacimy aplikację. Brzmi dobrze? Napisz: rekrutacja@lawmore.pl. Wyślij nam swoje CV, napisz w mailu dlaczego chcesz pracować z nami (nie załaczaj tradycyjnych listów motywacyjnych). Nie zapomnij o klauzuli dotyczacej przetwarzania danych osobowych.
Czekamy.

Fundusz inwestycyjny bValue zainwestował 3 mln zł w spółkę Shoplo. Z przyjemnością informujemy, że w procesie tym reprezentowaliśmy założycieli Shoplo sp. z o.o.
Shoplo Multichannel to platforma integrująca różne kanały sprzedaży i wykorzystująca Artificial Intelligence do dostarczania sprzedawcom spersonalizowanych wskazówek dla ich biznesów. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na rozwój Shoplo Multichannel.
Fundusz bValue założony został przez Rafała Brzoskę, Mariana Owerko, Tomasza Misiaka, Tomasza Hanczarka i Marka Dziubińskiego.

Grupa prywatnych inwestorów skupiona wokół Kogito Ventures dokonała inwestycji w spółę packhelp sp. z o.o. Z przyjemnością informujemy, że w procesie tym reprezentowaliśmy grupę inwestorów.
Packhelp jest platformą umożliwiającą zamówienie samodzielnie zaprojektowanego opakowania. Projektowanie odbywa się z wykorzystaniem internetowego kreatora, dostępnego bezpośrednio w przeglądarce. Kreator pozwala na zaprojektowanie opakowania w kilka minut, a zamówienie realizowane jest w dwa tygodnie. Packhelp ma na swoim koncie zlecenia dla takich firm jak Prosto, Nivea, Despedaros czy Uber.
Inwestycja prywatnych inwestorów pozwoli spółce rozwinąć swoją działalność w całej Europie.

Grupa inwestorów skupiona wokół Azimutus, wiodącego doradcy M&A, dokonała inwestycji w niezależne studio gier komputerowych Ice Code Games. Azimutus uczestniczył w transakcji zarówno jako inwestor, jak i lider konsorcjum inwestorów. Z przyjemnością informujemy, że w procesie tym reprezentowaliśmy inwestorów.
Założycielami studia są Mateusz Pilski oraz Paweł Wilk. ICG ma na swoim koncie m.in. grę Hools: Football Club Territory na urządzenia mobilne, która opiera się na systemie geolokalizacji, znanym później z gry Pokemon Go. Studio przygotowuje się już do kolejnej premiery – będzie to Deep Blue, gra typu arcade-puzzle przystosowana na wiele platform w tym wykorzystująca technologię Virtual Reality, która za pośrednictwem serwisu GreenLight została ciepło przyjęta przez społeczność graczy na platformie Steam (największa platforma dystrybucji gier komputerowych online). Flagowym projektem ICG jest gra typu RTS/MOBA (Real Time Strategy / Massive Online Battle Arena) „Cult”, która swoim mechanizmem rozgrywki nawiązuje do takich tytułów jak m.in. League of Legends, Dungeon Keeper, Black&White czy Syndicate, wprowadzającą jednocześnie wiele oryginalnych rozwiązań.
ICG będzie reprezentowane w tym roku na Game Developers Conference 2017 w San Francisco - największej imprezie dla twórców gier na świecie. Jak mówi Witold Hruzewicz, Partner Azimutus, w przypadku inwestycji w ICG kluczowa była wysoka ocena potencjału zespołu, który jest gwarantem sukcesu, oraz silny portfel rozwijanych produktów.

Enprom, diamentowa spółka Forbesa, zainwestowała w Emplocity 1 milion złotych. Z przyjemnością informujemy, że w tej inwestycji reprezentowaliśmy inwestora.
Nowy partner Emplocity to polska doświadczona firma, działająca na rynku energetycznym od 2011 roku. W 2016r. zrealizowała jedną z najważniejszych inwestycji elektroenergetycznych w Polsce - połączenie "systemów elektroenergetycznych Polski i Litwy".
Emplocity, startup z branży HR, oferuje tzw. rekrutację odwróconą. System Emplocity automatyzuje proces rekrutacji, wykorzystuje zaawansowane rozwiązania technologiczne takie jak uczenie maszynowe oraz AI (sztuczną inteligencję). Każdy kandydat za pomocą Emplocity może dodać swoje CV i określić swoje wymagania względem najlepszej oferty pracy. Jego zgłoszenie trafia do kilkunastu firm, które zgłosiły chęć zatrudnienia osoby na tym stanowisku. Technologia pozwala ocenić, który z kandydatów będzie najlepszym.
Sprawdź również: obsługa prawna startupów

Coraz częściej mamy do czynienia w naszej pracy z kolejnymi rundami inwestycyjnymi – drugi inwestor seed, fundusz wchodzący po wcześniejszej "inwestycji" akceleratora, Grupa funduszy dołączająca do inwestora seedowego lub business angel'a, czy wreszcie rundy A, po kilku wcześniejszych inwestycjach.
Poza oczywistymi wyzwaniami, zarówno dla startupu i inwestorów (ale również dla firmy doradczej i negocjatorów - bardziej złożona struktura, skomplikowane CapTable, więcej iteracji umów), pojawia się jeszcze jeden - najważniejszy moim zdaniem obszar. Relacje pomiędzy nowymi inwestorami, a dotychczasowymi. I tutaj jest kilka scenariuszy. Trudno mówić, że typowych, bo takich transakcji nadal jest mało (w LAWMORE zrealizowaliśmy ich kilkanaście), ale już symptomatycznych.
Bardzo wiele zależy od balansu - pozycji i relacji pomiędzy założycielami, a dotychczasowymi inwestorami oraz od charakteru nowego inwestora. Generalizując, mamy trzy możliwe scenariusze:(1) Negocjacje "nad głowami" założycieli. Niestety niezbyt miły obrazek. Dotyczy szczególnie startupów, w których pozycja dotychczasowego inwestora jest bardzo mocna (dużo udziałów, twarde uprawnienia osobiste, konstrukcja organów spółki). Ale też takich, gdzie założyciele są albo pasywni w kwestiach inwestorskich albo niedoedukowani lub działają bez wsparcia. Negocjacje takie zbiegają się do ustalenia pomiędzy inwestorami "podziału" uprawnień osobistych i zwykle zgody, co do doprecyzowania i zacieśnienia ograniczeń dotyczących założycieli. Jest to łatwe szczególnie w sytuacji, gdy runway spółki to minus 2 miesiące, a płynność jest oparta na pożyczce od inwestora.(2) Negocjacje prowadzone wyłącznie przez założycieli. Czasami bez żadnego wsparcia dotychczasowych inwestorów. Bywa, że takie rozwiązanie się sprawdza - szczególnie przy founderach, którzy rozumieją te procesy i mają mocną pozycję oraz kiedy oryginalna umowa inwestycyjna daje im taką realną możliwość. Założyciele traktują negocjacje w taki sposób jakby to był ich pierwszy inwestor, a to że już innego mają traktują jako swój zasób i przewagę, szczególnie jeśli nie czekają z pozyskiwaniem finansowania do chwili, gdy na koncie widnieją pustki. W niektórych sytuacjach jednak wsparcie dotychczasowego inwestora może być bardzo przydatne. Przecież to on w pewnym stopniu uwiarygadnia projekt w oczach kolejnych.(3) Negocjacje wielostronne, optymalnie - partnerskie. Wszystkie strony uczestniczą w procesie. W oczywisty sposób czasami interesy stron powodują, że w poszczególnych kwestiach tworzą oni "koalicje" - czasami inwestorzy - dotychczasowy i nowy, choćby w zakresie domknięcia "furtek" pozostawionych w oryginalnej umowie inwestycyjnej. Czasami to założyciel może "wygrywać" jednego z inwestorów dla poprawienia swojej pozycji.
W każdej z tych sytuacji bardzo duże znaczenie ma oryginalna umowa inwestycyjna. To w niej powinny być przewidziane i regulowane, przynajmniej wstępnie scenariusze kolejnych rund. Czasami przy kolejnej inwestycji nowy inwestor przystępuje do istniejącej umowy - wtedy zmienia się ją tylko w niewielkim zakresie. Częściej jednak podpisywana jest nowa umowa, a stara rozwiązywana. Nadal jednak postanowienia z oryginalnej obowiązują w czasie negocjacji, wiec nie można ich ignorować.
Jednym z postanowień, które w umowach mam okazje (czasami przyjemność) analizować jest nadal bardzo rzadkie tzw. Pay-to-Play. To klauzula, która "zachęca" dotychczasowego inwestora do udziału w kolejnej rundzie inwestycyjnej, pro-rata (proporcjonalnie) do posiadanych udziałów. Może być ona uzupełnieniem prawa pierwszeństwa. W przypadku, gdy inwestor nie będzie uczestniczył w rundzie w pełni lub określonej proporcji, traci on część uprawnień osobistych (np. członka rady nadzorczej, prawo drag along itd). Oczywiście brzegowe parametry takiej rundy są określane. Pay-to-play równoważy w umowie prawo anty-dilution, które inwestorzy zastrzegają na wypadek "down-round", czyli rundy po wycenie poniżej tej, po której wchodzili.
Doskonałym przykładem kiedy klauzula Pay-to-Play powinna być w umowie to umowy inwestycyjne z akceleratorami. Akceleratory zastrzegają sobie prawo anty-dilution, czasami dla absurdalnych nawet wycen, i negocjując parametry tej klauzuli zawsze powinniśmy upewniać się, że akcelerator nie będzie nas blokował w kolejnych ruchach. Pay-to-Play bywa przydatne, oczywiście w sensownym zestawieniu z innymi postanowieniami.
Zestaw klauzul, które warto przemyśleć w dobrej umowie inwestycyjnej, szczególnie gdy założyciele są świadomi tego, że będą potrzebować kolejnych rund finansowania i planują długoterminowo jest więcej. Póki co to jednak inwestorzy myślą o tym częściej i zabezpieczają swoje interesy.
Autor artykułu: Michał Kulka

Fundusz inwestycyjny Zernike Meta Ventures zainwestował w spółkę InMotion. Z przyjemnością informujemy, że w procesie tym reprezentowaliśmy założyciela InMotion sp. z o.o.
Spółka InMotion zajmuje się projektowaniem i produkcją sliderów video i chmury renderingowej, dedykowanych do smartfonów. Slider to urządzenie, które umożliwia realizację płynnych przesuwających się ujęć, a także tzw. timelapsów, czyli filmów poklatkowych.
Fundusz ZERNIKE META - VENTURES inwestuje w przedsiębiorstwa innowacyjne i prowadzące działalność badawczo - rozwojową ze szczególnym naciskiem na branże takie, jak Internet, telekomunikacja, technologie mobilne, ochrona zdrowia, urządzenia medyczne, biotechnologia, technologie ochrony środowiska oraz dobra konsumpcyjne. Wyróżniającym elementem Funduszu jest doświadczenie całej grupy ZERNIKE META - VENTURES. Od 1992 roku META Group Srl i Zernike Group Holding BV zarządzają funduszami seed i start-up.

Fundusz inwestycyjny SpeedUp Group zainwestował w spółkę Salesbook. Z przyjemnością informujemy, że w procesie tym reprezentowaliśmy założycieli Salesbook sp. z o.o.

Do zawiązania współpracy doszło w trakcie wydarzenia VC SPEED DATING, którego jesteśmy partnerem. VCSD łączy fundusze inwestycyjne oraz przedsiębiorców o globalnym potencjale, którzy spotykają się w formule szybkich, 7-minutowych randek.

Salesbook jest innowacyjnym wielofunkcyjnym narzędziem, optymalizującym i automatyzującym procesy sprzedaży. Umożliwia między innymi tworzenie oferty w czasie rzeczywistym, prezentację produktu i korzyści, czy podsumowanie spotkania. Tworzy także analizy, dostosowane do potrzeb różnych działów, co wpływa na efektywność wszystkich procesów w firmie.

SpeedUp Group jest grupą funduszy inwestujących w dynamicznie rozwijające się firmy z obszaru technologii informatycznych ( ICT ), mobilnych, czy e-commerce. Skupia się na innowacyjnych przedsiębiorstwach z Europy Środkowej i Wschodniej, dając im szansę na globalną ekspansję. SpeedUp Group inwestuje w firmy na wczesnych etapach rozwoju – od fazy seed po fazę wczesnego wzrostu, oferuje również pomoc w pozyskaniu kolejnych rund finansowania.

Topowe akceleratory w USA to święty Graal wielu startupów. Dostanie się do programu w niektórych z nich zdaje się być gwarancją sukcesu, kolejki chętnych na rundę seed i solidnej rundy A. Oczywiście jest też druga i trzecia liga akceleratorów, ale zwykle nie mają problemu za naborem startupów, i w dużej części przypadków, jeśli decyzja o przystąpieniu do programu był oparta na dobrym "match'u" i merytorycznych kryteriach - założyciele też są zadowoleni.
Model działania większości akceleratorów jest podobny - za udział w programie (od 6 do 12 tygodni) oraz niewielki wkład finansowy (nawet od 2 tysięcy euro) obejmują od 4 do 10% udziałów w startupie. Zwykle są pierwszymi poza founderami udziałowcami. Wygląda to dość uczciwie. Na pierwszy rzut oka.
W ostatnich miesiącach miałem okazje analizować umowy z wieloma akceleratorami, zdecydowanej większości europejskimi - od brytyjskich, przez niemieckie po estońskie. Rozmawiałem z założycielami planującymi udział w programie akceleracyjnym, takimi w trakcie programu i takimi, którzy już go zakończyli i albo finalizowali emisje udziałów dla akceleratora, albo realizowali rundę inwestycyjną. Szybki wzrost ilości takich spraw zachęcił mnie do głębszej analizy tematu.
W mojej opinii mamy do czynienia już nie tylko z modą na akceleratory ale wręcz z "bańką akceleratorową". Tempo w jakim powstają nowe, liczba programów, liczba startupów, które w nich uczestniczą bardzo dynamicznie wzrosła w Europie bardzo, głownie na fali entuzjastycznych opinii i sukcesów takich gwiazd jak Techstars, 500 startups czy Y Combinator. Z jakością oferty tych akceleratorów jest bardzo różnie. Oczywiście na papierze i prezentacjach wszystko wyglada świetnie. Success stories, inwestycje, rekomendacje alumnów. Schody zaczynają się jednak często gdy czytamy umowę. Albo damy do przeczytania komuś z doświadczeniem.
Już kilka razy zaskakiwały mnie niektóre postanowienia forsowane przez akceleratory. Inaczej - nie dziwiły mnie, że były w umowie. Dziwiło mnie, że ktoś to podpisuje. Umowy akceleratorów zwykle są standardowe, podpisywane seryjnie z wieloma podmiotami. Nie są negocjowane - podejście "take it or leave it". Wiele ma wręcz dopisek "non negotiable". Pomijam, że jakość tych umów (edycyjna, spójność) pozostawia często bardzo wiele do życzenia. Prawie zawsze też prawem właściwym dla tych umów jest prawo kraju danego akceleratora, co w przypadku polskich spółek generuje kolejne problemy. Niektóre postanowienia umów są po prostu nierealizowane w polskiej spółce z o.o.
Wszystkie te problemy to jednak nic z porównaniu z dwoma umowami "akceleratorów" które miałem ostatnio w rękach.
Poza wszelkimi wadami opisanymi wyżej, akcelerator w praktyce przejmował pełną kontrolę nad dalszymi działaniami inwestycyjnymi w startupie. Nie gwarantując praktycznie nic ze swojej strony, sam sobie gwarantował nie tylko anty-dillution przy kolejnych rundach, aż do wyceny 4mln euro (sam wchodząc przy wycenie ok 400k euro, nawet uwzględniając wartość programu), prawo do pierwszeństwa negocjacji sprzedaży swojego pakietu z każdym nowym inwestorem, bardzo dobrze (dla akceleratora) skonstruowany Tag Along i jednocześnie kompletnie nierealizowany Drag Along dla founderów, zobowiązanie founderów do przyłączenia nowego inwestora do ich "umowy inwestycyjnej", absurdalne uprawniania kontrolne i informacyjne, lock up, lock in i oczywiście sprytnie skonstruowany zestaw klauzul dających w praktyce wyłączność operacyjną founderów. Ograniczenia ostrzejsze niż przy solidnej rundzie seed'owej.
Ta lista wystarczy, żeby włosy zjeżyły się na głowie, ale artykuły dotyczące praw własności intelektualnej dobiły ostanie nadzieje na uczciwe podejście "akceleratora" do sprawy. Nie rozpisując się - w praktyce cyrograf. Pakt z diabłem.
Druga z umów była bardzo podobna jeśli chodzi o skutki, choć napisana jeszcze bardziej chaotycznie (zapewne celowo). Skłoniło mnie to do przeszukania sieci pod kątem takich przypadków i wyniki były szokujące. Przejmowanie kontroli nad startupami, blokowanie dobrych deali inwestycyjnych, procesy ze startupami, zabójcze kary umowne itd itp. Takie historie pokazują, że niektóre z "akceleratorów" to w rzeczywistości maszyny do taniego pozyskiwania udziałów w bardzo dużej ilości startupów z założeniem albo "złotego strzału" - bardzo taniego zresztą, albo szybkich exitów, często nawet do founderów, którzy wykupują akcelerator z przebiciem x3 czy x5 po kilku miesiacach, żeby nie mógł blokować rundy (też znalazłem taki przypadek).

Wnioski:

• Sprawdź akcelerator zanim cokolwiek podpiszesz. Zrób proste due diligence, porozmawiaj z alumnami, poproś o dane, dokumenty.
• Czytaj umowę. Potem jeszcze raz. Jak czegoś nie rozumiesz - zapytaj kogoś kto się zna.
• Policz dobrze czy napewno Ci się to opłaca. Miej pewność, że to co w ramach programu oferuje akcelerator dobrze pasuje do Twoich potrzeb.
• I jeszcze raz przeczytaj umowę. Wszystkie umowy, bo zwykle to zestaw powiązanych dokumentów.

PS: mój poprzedni artykuł o różnicach pomiędzy akceleratorami i inkubatorami. Kiedy go pisałem pół roku temu jeszcze nie widziałem aż tylu problematycznych sytuacji.
Autor artykułu: Michał Kulka

Grupa Netsprint kupiła 70% udziałów w spółce WhitePress i tworzy największą polską platformę content marketingową.
WhitePress to startup z Bielska-Białej, który w ciągu trzech lat stał się wiodącą na polskim rynku firmą w obszarze dystrybucji treści sponsorowanych. Po ponad dwóch latach współpracy WhitePress i Grupa Netsprint podjęły decyzję o połączeniu sił. Efektem będzie unikalna na skalę europejską platforma content marketingu i reklamy natywnej. Spółki zapowiadają wejście na rynki zagraniczne.Cieszy nas fakt, że do działań content marketingowych coraz częściej podchodzi się w sposób strategiczny i zintegrowany. Dzięki połączonym z WhitePress siłom będziemy mogli kompleksowo wspierać naszych partnerów biznesowych: z jednej strony wydawców, a z drugiej domy mediowe i agencje interaktywne oraz marketerów bezpośrednich. Nasza wspólna oferta obejmuje pełny zakres działań content marketingowych – od tworzenia strategii, poprzez produkcję treści, aż do jej precyzyjnej, skutecznej dystrybucji w oparciu o big data. - komentuje Artur Banach, CEO Grupy Netsprint.Cieszymy się, że po dwóch latach bliskiej współpracy znaleźliśmy się w Grupie Netsprint. Łącząc siły zaoferujemy marketerom unikalny zasięg dystrybucji i cały wachlarz narzędzi, które pomogą im dotrzeć do klientów w oparciu o wartościowe, merytoryczne treści - podsumowuje Paweł Strykowski, CEO WhitePress. Skorzystają też wydawcy, którzy będą mogli w prostszy sposób zwiększyć swoje przychody z obszaru content marketingu.

Chyba każdy z Was spotkał się z tymi pojęciami. Wielu je dobrze zna, albo przynajmniej tak im się wydaje. Jednak czasami słuchając rozmów założycieli, inwestorów czy mentorów i doradców mam wrażenie, że jest w nich sporo zamieszania i „polskiej wersji”. Szczególnie, gdy kilka tygodni temu słuchałem audycji radiowej z udziałem twórców i uczestników „akceleratorów”, a redaktor zadał pytanie „czym właściwie się różnią”...

Czym są inkubatory i akceleratory.

W uproszczeniu są to organizacje, które starają się pomóc startupom w rozwoju i osiągnieciu sukcesu. Założeniem jest dostarczenie startupowi i jego założycielom zasobów, wiedzy i kontaktów, które dobrze wykorzystane przyspieszą jego rozwój, wzrost, czy pozyskanie finansowania. Różnica miedzy nimi jest dość płynna, a w Polsce dodatkowo komplikuje sprawę nonszalancja w nazywaniu programów i projektów. Jak choćby powszechna „preinkubacja” proponowana przez fundusze 3.1.
Zarówno inkubatory, jak i akceleratory mogą być zaangażowane w rozwój startupu na różnych etapach, i nie ma tutaj wyraźnej kolejności – najpierw inkubator, potem akcelerator. Jednak prawie zawsze jest to wczesny etap rozwoju startupu, zwykle przed rundą A. Intuicyjnie jednak inkubator to miejsce gdzie coś powstaje, zaczyna się, i wiele z nich koncentruje się na najwcześniejszym etapie, wręcz formułowania biznesu.
Inkubatory zwykle dysponują własną przestrzenią biurową, którą oferują startupom, a często wręcz wymagają by z niej korzystały. To typowe przestrzenie co-workingowe wyposażone we wszystko, czego founderzy mogą potrzebować – od biurek, przez sale spotkań, po drukarki i kuchnie. Istnieją inkubatory technologiczne, które posiadają nawet w pełni wyposażone laboratoria do pracy nad projektami płytek PCB, drukarki 3D do prototypowania itd.
Nabór do inkubatorów może być procesem ciągłym i nie mieć zdefiniowanego minimalnego okresu przez jaki startup ma być w programie. Zwykle jednak są to nabory w transzach, z jasno określonym czasem rekrutacji i trwania programu.
Akceleratory praktycznie zawsze prowadzą nabór do określonej edycji programu akceleracyjnego. Może on trwać od kilku tygodni do pół roku, choć bywają i roczne programy (np. brytyjski program rządowy, w ramach którego sprowadzane są do UK ciekawe zagraniczne projekty). Akceleratory dysponują zwykle własnymi biurami i przestrzenią do pracy, ale nie oferują jej na co dzień startupom. Współpraca oparta jest na cyklicznych spotkaniach (sesjach) oraz pracy zdalnej, a także pomocy we wdrożeniu pewnych standardów. Akceleratory zachęcają startupy do znalezienia własnej przestrzeni, np. w co-workach.
Zarówno inkubatory, jak i akceleratory mogą oferować startupom finansowanie w zamian za udziały. Może być oferowane w „pakiecie” z programem lub jako „bonus” dla części startupów na konkretnym etapie. Prywatne (w odróżnieniu od wielu organizacji finansowanych z środków rządowych) inkubatory lub akceleratory obejmują udziały w startupach bez względu na to, czy oferują im dodatkowe finansowanie. Zwykle realizowane jest to poprzez należące do tej samej grupy VC. Często też zastrzegają sobie różne rodzaje preferencji przy takich inwestycjach.
Kolejną różnicą (choć tez nieostrą) pomiędzy tymi dwoma rodzajami organizacji jest Demo Day – typowy dla akceleratorów - finał programu. Jest to organizowana przez akcelerator sesja lub sesje spotkań z inwestorami, gdzie startupy mogą się zaprezentować (pitch sessions). Często inwestorzy regularnie współpracują z danym akceleratorem i uczestniczą w samym programie (jako mentorzy, doradcy, czy obserwatorzy).
Na koniec pytanie – czy warto wziąć udział w programie akceleracyjnym lub inkubacyjnym? Niestety – to zależy. Jeżeli udało Wam się ściągnąć na siebie uwagę Y Combinator czy Techstars i przejść przez selekcję – prawie na pewno tak. Jest też wiele innych wyspecjalizowanych inkubatorów i akceleratorów o dobrej opinii. W Polsce historia tych programów jest tak krótka, że trudno na podstawie dalszych losów startupów oceniać ich jakość. Jedno jest pewne – nawet Y Combinator nie gwarantuje sukcesu, ani też odrzucenie przez 500 Startups nie oznacza, że nie przegapili oni świetnego projektu.
Ważne by dokładnie sprawdzić akcelerator zanim podpiszemy jakikolwiek dokument. I świadomie ten dokument czy dokumenty przeczytać, z pomocą doświadczonej osoby. Coraz więcej jest przypadków w których intencje akceleratora są conajmniej wątpliwe.

Dzisiaj kolejny nasz klient otrzymał pismo w sprawie znaku towarowego, który rejestrowaliśmy. Konkretnie zaś dostał list zaczynający się od sformułowania: „Propozycja dobrowolnej rejestracji znaku towarowego/ Rejestr Krajowych Znaków Towarowych i Wzorów Użytkowych”. Nie jest to pierwsza i zapewne nie ostatnia osoba rejestrująca swój znak towarowy, która otrzymuje takie pismo, stąd uznaliśmy, że warto napisać więcej o tego typu praktykach.

W dalszej części pisma czytamy: „Poniższy znak towarowy został zgłoszony do objęcia ochroną prawną w polskim systemie prawnym” oraz dalej (mój ulubiony fragment): „Rejestracja znaku w Rejestrze Krajowych Znaków Towarowych i Wzorów Użytkowych jest irrelewantna dla powstania i trwania ochrony prawnej znaku”. Co to wszystko oznacza? To, że spółka (tj. Rejestr Krajowych Znaków Towarowych i Wzorów Użytkowych sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) rozsyłająca takie pisma, nakłania osoby, które złożyły wniosek o rejestrację znaku towarowego do przelewu wskazanej w piśmie kwoty (konkretnie 1380 zł) na ich konto, które nie ma nic wspólnego z kontem, na które należy dokonać urzędowej opłaty z tytułu udzielenia ochrony na znak towarowy.

Przypomnijmy, że (najbliższe nam) właściwe rejestry znaków towarowych prowadzone są przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej (oraz odpowiedniki UPRP w innych państwach) oraz EUIPO, czyli European Union Intellectual Property Office. Jest jeszcze WIPO, czyli World Intelectual Property Organization, które ma za zadanie ułatwiać procedurę ubiegania się o rejestrację w krajach członkowskich Związku Madryckiego ( w drodze tzw. procedury międzynarodowej).

Cytowane przeze mnie na wstępie pismo może brzmieć wręcz śmiesznie, ale jeszcze parę lat temu, tego typu firmy miały niemal identyczne logotypy jak Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej, EUIPO (a wcześniej OHIM), czy też WIPO. Aktualnie, zapewne na skutek obawy przed zarzutem podszywania się pod instytucje państwowe w celu wyłudzania opłat, firmy te wręcz podkreślają swoje różnice w stosunku do państwowych i międzynarodowych instytucji.

Informacje o zgłoszonych znakach towarowych oraz o podmiotach je zgłaszających, publikowane są cyklicznie w Biuletynie Urzędu Patentowego lub w Biuletynie Urzędu Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (BEUIPO). Firmy takie jak wyżej wspomniana mają więc jak na tacy podane dane, komu należy wysłać takie wezwanie do „dobrowolnej” zapłaty. Niektóre w ten sposób działające firmy, pragnąc ułatwić adresatom wpłaty zamieszczają nawet QR kody na swoich pismach (tak przykładowo robi WPTS tj. World Patent & Trademark Service z siedzibą w Czechach).

Oto lista innych podmiotów, które próbują nakłaniać do „dobrowolnych” wpłat:

1. ITPS – Internationan Trademark and Patent Service
2. Intellectual Property Agency Ltd.
3. EPTR - European Patent and Trademark Register
4. International Trademark Publication Register
5. International Trademark Register
6. Trademark & Patent Publications
7. OPT – Organization for Patents and Trademarks
8. ITR International Trademark Register
9. TPR Trademark Publication Register
10. IPTI – International Patent & Trademark Index

I przykładowe wezwania, jakie otrzymali nasi Klienci:

Pamiętajmy, że Urząd Patentowy RP nie wystawia faktur i nie korzysta z usług podmiotów trzecich przy pobieraniu opłat urzędowych. Jeżeli zaś otrzymałeś podobne pismo i nadal masz wątpliwości, czy powinieneś uiścić kwotę wskazaną w takim liście, napisz do nas, podpowiemy Ci co robić.

Miło nam poinformować, że Paula Pul oraz Michał Kulka po raz trzeci zostali mentorami w programie akceleracyjnym Orange Fab Polska.
Orange Fab to program akceleracyjny dla startupów, oferujący kompleksowe wsparcie: mentoring, warsztaty i dofinansowanie. Funkcjonuje w Azji, Izraelu, Hiszpanii, Wybrzeżu Kości Słoniowej, Senegalu i Polsce. Jest to szansa na pozyskanie Orange jako partnera biznesowego, a także nagrody finansowej w wysokości 40.000zł. Zgłoszenia do IV edycji można przesyłać do 20 grudnia.
Paula Pul oraz Michał Kulka wspierać będą startupy w zakresie tematyki związanej z procesem inwestycyjnym i przygotowaniem do negocjacji z inwestorem.
Uczestnicy Orange Fab wezmą udział w 12-tygodniowym programie, a podczas całej inicjatywy będą mieli okazję wziąć udział w eventach związanych z przedsiębiorczością. Oprócz współpracy z mentorami, uczestnicy będą mogli korzystać z przestrzeni biurowych, zasobów technicznych i marketingowych Orange Polska. Udział w programie to również doskonała okazja do wymiany doświadczeń z uczestnikami, którzy aplikują do programu z całego świata.

Obecnie dużo słyszy się o chęci rozwoju rynku start-upów w polskiej rzeczywistości. Ułatwianie podejmowania oraz prowadzenia działalności innowacyjnej w Polsce pozostawało na celowniku polskiego ustawodawcy od długiego czasu. W celu realizacji tych zamierzeń niezbędne było jednak wprowadzenie nowych regulacji lub zmiana już obowiązujących przepisów. Kwestię tą po części rozwiązała obowiązująca od 1 stycznia 2016 r. Ustawa o zmianie niektórych ustaw w związku ze wspieraniem innowacyjności zwaną potocznie Ustawą o wspieraniu innowacyjności (dalej: UWI).

UWI wprowadziła istotne udogodnienia przede wszystkim w ustawie o PIT oraz ustawie o CIT. W konsekwencji rok 2016 jak i rok 2017 są korzystnym okresem na wniesienie do spółek kapitałowych aportu w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej. Jest to ważne przede wszystkim dla startupów, które bardzo często korzystają z tego rozwiązania.

Zgodnie z ogólną zasadą przychodem w odniesieniu do CIT jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce, objętych w zamian za aport w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Natomiast w odniesieniu do PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce, objętych w zamian za aport. Uznaje się, iż przychód taki powstaje w dniu, w którym upływa okres 5 lat od dnia objęcia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za aport w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej wniesiony przez podmiot komercjalizujący.

Jednak na skutek ulg wprowadzonych przez UWI w przypadku podatników PIT lub CIT nie ustala się przychodu i kosztów uzyskania przychodów z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za aport w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej, jeżeli aport wniesiony został w 2016 r. albo w 2017 r. przez podmiot komercjalizujący. Zaznaczyć należy, iż preferencją tą nie są objęte aporty w postaci majątkowego prawa autorskiego do programu komputerowego.

Podsumowując, ulgę podatkową w sytuacji objęcia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za aport można uzyskać po spełnieniu następujących warunków:

• aport jest w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej,
• aport wniesiony został przed podmiot komercjalizujący,
• aport wniesiony został w roku 2016 albo w roku 2017,

Kluczowe dla niniejszego zagadnienia są w związku z tym pojęcia komercjalizowanej własności intelektualnej oraz podmiotu komercjalizującego.

Komercjalizowaną własność intelektualną stanowi:

• patent, dodatkowe prawo ochronne na wynalazek, prawo ochronne na wzór użytkowy, prawo z rejestracji wzoru przemysłowego lub prawo z rejestracji topografii układu scalonego oraz do uzyskania powyższych lub prawo z pierwszeństwa określone w ustawie Prawo własności przemysłowej;
• majątkowe prawa autorskie do programu komputerowego (jednak pamiętajmy - nie objęte ulgą !);
• równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji), nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how);
• prawa do korzystania z praw lub wartości wymienionych powyżej na podstawie umowy licencyjnej.

Natomiast podmiot komercjalizujący to twórca uprawniony do praw lub wartości stanowiących komercjalizowaną własność intelektualną, a także twórca uprawnionego do zawarcia umowy licencyjnej, której przedmiotem jest prawo do korzystania z praw lub wartości stanowiących komercjalizowaną własność intelektualną. Dodatkowo ustawa o CIT rozszerza zakres pojęcia podmiotu komercjalizującego m.in. o takie podmioty jak uczelnie publiczne czy też niepubliczne, instytuty badawcze czy też Polską Akademię Nauk lub jej instytut naukowy.

Współcześnie działalność innowacyjna odgrywa kluczową rolę w rozwoju gospodarczym. Zapewnienie prężnego rozwoju współpracy nauki z biznesem jest w związku z tym kluczowym aspektem. Fakt, iż zostało to zauważone przez polskiego ustawodawcę jest dobrym znakiem na przyszłość. Bez wątpienia zmiany w dotychczasowych regulacjach wychodzą naprzeciw startupom i warto skorzystać z nich w nadchodzącym czasie.

27.07.2016r. w Google Campus w Warszawie i Tel Avivie odbyła się pierwsza symultaniczna konferencja organizowana przez Polish-Israeli Startups Foundation, która dotyczyła szeroko rozumianego ekosystemu startupowego analizowanego z polskiej i izraelskiej perspektywy.
W ramach wydarzenia Michał Kulka poprowadził panel dyskusyjny, w którym wzięli udział Jadwiga Emilewicz (podsekretarz stanu w Ministerstwie Rozwoju), Maciej Sadowski (Startup HUB Poland) oraz Ran Arad (dyrektor ISERD).
W konferencji wzięli także udział przedstawiciele polskiego ekosystemu startupowego z Estimote, Startup Hub Poland, Samba TV, Arkley VC i Hubraum Kraków.

Miło nam poinformować, że LAWMORE wzięło udział w Summer Entrepreneurship Training organizowanym przez ESTIEM (European Students of Industrial Engineering and Management) Business Booster. Nasza ekspertka od prawa własności intelektualnej – Aleksandra Maciejewicz, przeprowadziła wykład, podczas którego omówiła najważniejsze kwestie związane z ochroną własności intelektualnej przy zakładaniu swojego biznesu.
Nasz wykład, oprócz przekazania podstawowej wiedzy z zakresu ochrony know-how, prawa autorskiego oraz praw wyłącznych własności przemysłowej, poruszał kwestie ważkości świadomego zarządzania kapitałem, jakim jest własność intelektualna. Rozmawialiśmy m.in. o doborze strategii ochrony (formalnej i nieformalnej) do formy produktu lub usługi czy wyższości know how nad patentem i odwrotnie. Całość wykładu opierała się na międzynarodowych case studies. Dzięki temu uczestnicy, którymi byli młodzi ludzie z Izraela, Rosji, Szwecji czy Włoch, łatwiej mogli przyswoić sobie omawiane zagadnienia.
ESTIEM to międzynarodowa organizacja zrzeszająca studentów kierunków technicznych oraz nauki o zarządzaniu. Działa w ponad 30 krajach i aktualnie w jej szeregach pozostaje 60.000 aktywnie działających studentów zorientowanych na naukę efektywnego łączenia wiedzy o technologii z praktycznymi umiejętnościami z zakresu zarządzania.
Summer Entrepreneurship Training (SET) organizowany jest w ramach Business Booster. W tym roku odbywa się on w trzech miastach – Stambule, Warszawie i Madrycie. Uczestnicy mają więc okazję czerpać wiedzę od ekspertów i mentorów z różnych krajów. Dzięki temu, oprócz „twardej” wiedzy w zakresie budowania startupów, mogą poznać różnice kulturowe wpływające na sposób postrzegania działalności biznesowej w poszczególnych krajach.
Cieszymy się, że organizacje takie jak ESTIEM doceniają znaczenie edukacji w zakresie prawa własności intelektualnej. Każdy przedsiębiorca zajmujący się działalnością w branży technologicznej powinien być świadomy w jaki sposób funkcjonuje ochrona prawnoautorska oraz ochrona praw własności przemysłowej. Dlatego też, biorąc udział w wydarzeniach takich jak SET, czujemy wielką satysfakcję dzieląc się wiedzą z osobami, które wiedzę tę wykorzystają w sposób najbardziej produktywny