Blog

Wraz z początkiem nowego roku wejdą w życie bardzo ważne zmiany w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT) oraz w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT). W zakresie praw własności intelektualnej istotne znaczenie będzie miało wprowadzenie zupełnie nowego rozwiązania na gruncie prawa polskiego – tzw. IP Box. IP Box stanowi formę preferencyjnego opodatkowania dochodów generowanych przez prawa własności intelektualnej.

Na czym polega IP Box?

Przedsiębiorca, który uzyska kwalifikowany dochód z tytułu wskazanych w ustawie praw własności intelektualnej będzie miał możliwość skorzystania z preferencyjnej stawki podatku dochodowego w wysokości 5%. Uprawnienie będzie dotyczyło dochodów uzyskiwanych przez podatnika z tytułu praw własności intelektualnej (podlegających ochronie prawnej), których podatnik jest właścicielem, współwłaścicielem, użytkownikiem lub posiada prawa do korzystania z takich praw w ramach umowy licencyjnej. Czyli ulgowa stawka będzie dotyczyła dochodu z tytułu tzw. kwalifikowanych praw własności intelektualnej.

Jakich praw dotyczy IP Box?

Nowa stawka dotyczy dochodów z kwalifikowanych praw własności intelektualnej. Ustawodawca enumeratywnie wymienia, jakie są to prawa, a mianowicie:1) patent,2) prawo ochronne na wzór użytkowy,3) prawo z rejestracji wzoru przemysłowego,4) prawo z rejestracji topografii układu scalonego,5) dodatkowe prawo ochronne dla patentu na produkt leczniczy lub produkt ochrony roślin,6) prawo z rejestracji produktu leczniczego i produktu leczniczego weterynaryjnego dopuszczonych do obrotu,7) wyłączne prawo, o którym mowa w ustawie o ochronie prawnej odmian roślin8) autorskie prawo do programu komputerowego.I tutaj bardzo ważna uwaga, chodzi tu o prawa, których przedmiot ochrony został wytworzony, rozwinięty lub ulepszony przez podatnika w ramach prowadzonej przez niego działalności badawczo-rozwojowej!

Co to jest dochód kwalifikowany?

Dochód kwalifikowany będzie stanowił m.in. dochód osiągnięty z tytułu należności lub opłat licencyjnych, innych należności związanych z wykorzystywaniem kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, dochód ze sprzedaży takiego prawa lub dochód z tego aktywa uwzględniony w cenie sprzedaży lub usługi określany na zasadzie ceny rynkowej.Uprawnienie do skorzystania z przedmiotowej ulgi będzie również możliwe w przypadku płatnika, który zakupi kwalifikowane prawo własności intelektualnej i będzie ponosił związane z nim wydatki w zakresie ulepszania i rozwoju tego prawa.

Posłowie

Wprowadzenie takiej ulgi wynika z wytycznych Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwojowej (OECD) obejmujących sposób budowania ulgi w oparciu o tzw. podejście nexus (Modified Nexus Approach). Zgodnie z powyższą zasadą skorzystanie z preferencyjnej formy opodatkowania przychodów z tytułu praw własności intelektualnej jest możliwe w takim zakresie, w jakim dane IP generujące przychody, jest efektem prac badawczo – rozwojowych (B+R).Podatnik celem skorzystania z zaproponowanej ulgi ma zatem przede wszystkim obowiązek prowadzenia działalności B+R związanej bezpośrednio z wytworzeniem, komercjalizacją, rozwojem lub ulepszeniem kwalifikowanego prawa własności intelektualnej.Zaproponowana ulga podatkowa jest już powszechnie stosowana w innych krajach europejskich, przykładowo w Wielkiej Brytanii, Irlandii, Luksemburgu, Francji, gdzie funkcjonuje jednocześnie pod różnymi nazwami: Knowledge Development Box, Patent Box czy Intellectual Property Box.IP Box jest jednocześnie przejawem realizacji opracowanego w 2016 roku przez Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego dokumentu o wdzięcznej nazwie Biała Księga Innowacji. Celem księgi było stworzenie w Polsce środowiska, wspierającego rozwój innowacji, zarówno w wymiarze prawnym, instytucjonalnym, jak i organizacyjnym. Zaproponowana ulga podatkowa w postaci IP Box stanowi również formę implementacji rozwiązań podnoszących atrakcyjność mechanizmów podatkowych w tym zakresie.

Ps. Chcesz widzieć więcej o IP Box? Zapraszamy do lektury naszych innych artykułów o tej tematyce: tutaj i tutaj

Nowe instytucje wspólnego finansowania uzyskają ramy prawne w Polsce. Czy F.I.N.N., czyli polskie REIT’y, zdobędą popularność wśród inwestorów?

Z końcem września do Sejmu trafił projekt ustawy o firmach inwestujących w najem nieruchomości. Jest to polska kodyfikacja REIT-ów (Real Estate Investment Trust), instytucji znanych na świecie, które dotąd jednak nie doczekały się regulacji w polskim prawie. Ma to szanse się zmienić już od początku 2019 roku. Polskie REIT’y, występujące zgodnie z projektem ustawy pod skrótem: F.I.N.N., nie będą miały pierwotnie oczekiwanego rozmachu inwestycyjnego, ponieważ wskutek interwencji Prezesa NBP (po uwagach KSF) rząd ostatecznie wycofał się z przyznania F.I.N.N. możliwości inwestowania w nieruchomości przynoszące dochody z najmu komercyjnego. Jednak nawet w wersji „okrojonej” do rynku mieszkaniowego, F.I.N.N. zasługują przynajmniej na uwagę inwestorów.

Czym są REIT-y?

To wehikuły inwestycyjne, służące do zbiorowego inwestowania w nieruchomości komercyjne i mieszkalne, przeznaczone przede wszystkim na wynajem. Działają na podstawie szczególnych regulacji i korzystają z przyznanych im z tego tytułu preferencji podatkowych. Mają na celu umożliwienie i uatrakcyjnienie dokonywania inwestycji na rynku nieruchomości oraz zwiększenie udziału w nim kapitału krajowego.

REIT-y w Europie

Pierwszym państwem europejskim, które postanowiło wprowadzić do siebie regulację REIT-ów, była Holandia, która zrobiła to już w 1969 roku. Jednak większość państw europejskich, w których dzisiaj funkcjonują REIT-y dokonała tego dużo później, bo na przestrzeni lat 1995-2010. Liczba podmiotów typu REIT waha się w państwach europejskich od 1 (Finlandia) do 44 (Wielka Brytania). Liczba podmiotów tego typu nie zawsze ma jednak przełożenie na ich kapitalizację – tak na przykład w przypadku Bułgarii, która przy 33 podmiotach typu REIT posiada kapitalizację sektora na poziomie 396 milionów euro, co porównując np. z Włochami posiadającymi 5 REIT-ów i kapitalizacją sektora na poziomie 2.446 milionów euro nie jest wynikiem imponującym.

Instytucje zbiorowego inwestowania w nieruchomości w Polsce

W polskich realiach istnieją oczywiście fundusze inwestycyjne, które lokują kapitał w nieruchomościach. Jednak instytucja ta nigdy nie zyskała szerszej popularności i przez długi czas generowała (niekiedy istotne) straty, a nadto, ponieważ w zdecydowanej większości przypadków FIZ’y te były funduszami emitującymi certyfikaty wyłącznie w ofertach niepublicznych, wysoki próg wejścia (40.000 EUR) i brak szerszej wiedzy o emisji, ograniczał powszechność zainteresowania takim kierunkiem inwestowania. Dodatkowo, po zmianach obowiązujących od 2017 roku, przysługujące im zwolnienie podatkowe w zakresie CIT (a także planowane zwolnienie podatkowe planowane dla alternatywnych spółek inwestycyjnych, o którym pisaliśmy TUTAJ) nie obejmuje przychodów związanych z wynajmem, ani transakcjami na nieruchomościach. W efekcie rynek nieruchomości z entuzjazmem odnosi się do perspektywy prawnego uregulowania firm inwestujących w najem nieruchomości. F.I.N.N. powinien wzbudzać również zainteresowanie inwestorów, zarówno instytucjonalnych jak i prywatnych, i to nawet pomimo tego, że najprawdopodobniej zostanie przyjęty w wersji „okrojonej” wyłącznie do inwestycji w rynek mieszkaniowy.

Ustawa o F.I.N.N. – sztywny gorset regulacyjny

Zgodnie z rządowym projektem ustawy o firmach inwestujących w nieruchomości („ustawa o F.I.N.N.”), F.I.N.N. będzie mógł działać wyłącznie jako spółka akcyjna, której przedmiotem przeważającej działalności jest najem nieruchomości mieszkalnych. Akcje F.I.N.N. powinny zostać dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym GPW, minimalny kapitał zakładowy spółki powinien wynosić 50.000.000 złotych, a jej siedziba powinna znajdować się w Polsce. F.I.N.N. pozostawać będzie pod nadzorem KNF i będzie wpisana do prowadzonego przez KNF rejestru.Jak już wskazano wyżej przeważającym przedmiotem działalności F.I.N.N. powinien być najem nieruchomości mieszkalnych. Spełnienie tego obowiązku polegało będzie na zapewnieniu przez każdy F.I.N.N. by na koniec każdego roku obrotowego 80% jej wartości bilansowej stanowiły nieruchomości mieszkalne i udziały/akcje w spółkach zależnych, a min. 90% ich przychodu pochodziło z najmu co najmniej pięciu nieruchomości mieszkalnych (aczkolwiek wliczając nieruchomości posiadane przez spółki zależne) lub sprzedaży uprzednio wynajmowanych (przez rok) nieruchomości mieszkalnych lub z udziału w spółkach zależnych. Spółki zależne, za pośrednictwem których może działać F.I.N.N. nie muszą być spółkami notowanymi na giełdzie i nie muszą (a wręcz nie mogą) być wpisane do rejestru firm inwestujących w najem, jednak muszą spełniać szereg innych wymagań, w większości tożsamych z powyższymi wymaganiami co do spółki holdingowej. Zarówno F.I.N.N., jak i jej spółki zależne zobowiązane są również wypłacać na rzecz swoich wspólników/akcjonariuszy corocznie cały zysk, który może zostać przeznaczony do podziału, względnie zysk stanowiący 90% łącznej wartości przychodów pomniejszonej o określone kategorie wydatków.W przypadku gdyby F.I.N.N. przestał spełniać warunki określone ustawą o F.I.N.N., w tym te które opisaliśmy powyżej (jakkolwiek projekt nie precyzuje czy chodzi o wszystkie łącznie czy którykolwiek), F.I.N.N., pod rygorem wysokiej grzywny, zobowiązany jest złożyć wniosek o wykreślenie tej spółki z rejestru firm inwestujących w najem nieruchomości.

A korzyści?

Projekt rządowy gwarantuje F.I.N.N.-om przede wszystkich szereg zwolnień podatkowych, które mają być zachętą dla tej formy inwestowania, takich jak: zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym dochodów spółek zależnych F.I.N.N. uzyskanych z najmu czy sprzedaży nieruchomości mieszkalnych, odroczeniu terminu płatności CIT przez te spółki czy stosowanie obniżonej stawki CIT do dochodów F.I.N.N. z tytułu najmu (uzyskanych pośrednio lub bezpośrednio). Co więcej zwolnienie podatkowe przewidziano również dla inwestorów, zarówno prywatnych jak i instytucjonalnych, których również obejmą zwolnienia dotyczące dochodów osiąganych przez nich z inwestycji kapitałowych w spółki typu F.I.N.N.

Perspektywy

Polski rynek mieszkań na wynajem zdominowany jest przez inwestorów indywidualnych. Z braku atrakcyjnych ofert inwestycyjnych na rynku z jednej strony, i atrakcyjnej stopie zwrotu z wynajmu przy relatywnie niewielkim ryzyku z drugiej strony, inwestorzy indywidualni bardzo chętnie przeznaczają nadwyżki kapitałowe na te formy inwestycji. Czy zmiany wprowadzane ustawą o F.I.N.N. doprowadzą do zmiany charakterystyki rynku? Z pewnością przedmiot inwestycji, który sprawdza się w przypadku inwestycji indywidualnych może być relatywnie bezpieczną lokatą kapitału, w szczególności w kontekście kryzysu finansowego, którego widmo krąży nad rynkiem (jakkolwiek F.I.N.N. również odczują jego skutki). To może być silną zachętą do dywersyfikowania portfela i uzupełniania go również o akcje F.I.N.N. Doświadczenia krajów, w których funkcjonują REIT’y pokazuje, że ta forma inwestowania jest często wykorzystywana przez inwestorów, w tym instytucjonalnych, stanowiąc dość bezpieczną formę lokowania kapitału o stosunkowo wysokiej stopie zwrotu (jak wynika z danych przedstawianych w corocznym raporcie EPRA – European Public Real Estate Association, sięgającej nawet kilkunastu procent). Z drugiej strony, ograniczenie możliwości inwestycyjnych F.I.N.N. wyłącznie do rynku nieruchomości mieszkalnych stanowi istotną wadę proponowanych regulacji i mogą rodzić wątpliwości co do tego, czy stawianie tak silnie uregulowanej struktury będzie opłacalne. Miejmy nadzieję, że już w 2019 roku na te wątpliwości zacznie odpowiadać rynek.Autorami artykułu są: r.pr. Marcin Jaraczewki i młodszy prawnik Mikołaj Kowalczyk

Szykuje się bardzo korzystna zmiana dla wehikułów inwestycyjnych wykorzystujących alternatywne spółki inwestycyjne (ASI). Rząd przyjął projekt ustawy, który przewiduje zwolnienie dochodów ASI z podatku dochodowego z tytułu zbycia udziałów lub akcji, na podobnych zasadach jak dochody FIZ’ów. Alternatywne spółki inwestycyjne, wprowadzone w ramach nowelizacji ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z 2016 roku, stały się ciekawą alternatywą dla dotychczasowych funduszy inwestycyjnych, szczególnie w przypadku, gdy łączna wartość portfeli w ramach takiego wehikułu nie przekracza określonych w ustawie pułapów, co skutkuje znacznym obniżeniem rygorystycznych obowiązków regulacyjnych, przewidzianych dla TFI.

Mimo oczywistych zalet stosowania konstrukcji ASI na rynku venture capital/private equity, rozwiązanie to ma też kilka wad, z których najistotniejszą jest brak zwolnienia jego dochodów z inwestycji z podatku CIT, tak jak ma to miejsce w przypadku dochodów innych alternatywnych funduszy inwestycyjnych (z zastrzeżeniem określonych ustawą wyłączeń). Wkrótce jednak ta najważniejsza przewaga alternatywnych funduszy inwestycyjnych nad ASI, ma szanse zostać istotnie zniwelowana.W przyjętym przez Radę Ministrów pod koniec września projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (w ramach tzw. „pakietu MŚP”), projektodawca przewidział wprowadzenie do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwolnienie przedmiotowe dla dochodów ASI uzyskanych w danym roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji) pod warunkiem, że ASI, która zbywa udziały (akcje) posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. To niezwykle korzystna zmiana, nawet mimo tego, że zakres zwolnienia jest w tym przypadku znacznie węższy niż dla innych alternatywnych funduszy inwestycyjnych – w odróżnieniu od nich wszelkie inne niż opisane powyżej dochody uzyskiwane przez ASI (takie jak np. dywidendy) pozostaną opodatkowane. Z punktu widzenia rynku VC/PE przewidziane nowelizacją zwolnienie obejmuje jednak kluczowe źródło dochodów dla wehikułów inwestycyjnych działających na tym rynku. Kwestie podatkowe były dotąd głównym, znaczącym minusem działania w formie ASI. Od 1 stycznia 2019 roku (wtedy planowane jest wejście w życie opisanych wyżej zmian) można się spodziewać przyspieszenia przekształceń w strukturze rynku VC/PE poprzez zwiększenie udziału w nim wehikułów składających się z alternatywnych spółek inwestycyjnych.

Ze względu na ograniczenie polegające na tym, że zwolnienie obejmować będzie wyłącznie transakcje zbycia udziałów/akcji spółek, w których ASI posiadało w ciągu minimum 2 lat poprzedzających transakcję nie mniej niż 10% udziałów, należy się tez spodziewać dostosowywania przez ASI swoich strategii inwestycyjnych do tego ograniczenia. Będzie to również rzutować na konstrukcję polityk inwestycyjnych ASI oraz poszczególnych inwestycji – ASI będą musiały wprowadzać mechanizmy zapobiegające zmniejszeniu ich udziału w spółce poniżej 10% w okresie dwóch lat przed planowanym exitem. Ograniczenie to może jednocześnie ograniczać skłonność ASI do inwestowania w spółki na dalszych etapach rozwoju, gdzie osiągnięcie i utrzymanie udziału przekraczającego 10% może być utrudnione.

Autorzy artykułu: Marcin Jaraczewski (radca prawny) oraz Mikołaj Kowalczyk (młodszy prawnik)

Należący do spółki Wirtualna Polska Holding serwis Wakacje.pl przejął Parklot.pl - serwis pośredniczący w rezerwacji miejsc parkingowych przy największych portach lotniczych w Polsce.

Miło nam poinformować, że w procesie sprzedaży reprezentowaliśmy spółkę Parklot. Transakcja ta jest dla nas szczególnie ważna, ponieważ z naszym klientem współpracujemy od pierwszego dnia funkcjonowania biznesu - 2 lata temu rejestrowaliśmy spółkę z o.o., a w ubiegłym tygodniu zakończyliśmy proces jej sprzedaży do holdingu WP.

Parklot.pl to serwis pozwalający rezerwować miejsce na prawie 50 parkingach przy głównych lotniskach w Polsce. Jego założycielem i prezesem jest Bartłomiej Niespodziany. Zespół Parklot zajmie się obsługą całości produktu parkingowego Wakacje.pl.

Do holdingu Wirtualnej Polski, właściciela Wakacji.pl, należą oprócz tego multiagenta, wyspecjalizowane w turystyce firmy: My Travel, Nocowanie.pl i Eholiday.pl. Wirtualna jest również mniejszościowym udziałowcem spółki eSky.pl.

Oto przygotowaliśmy krótki test własności intelektualnej, który przedstawia najczęstsze błędy z zakresu własności intelektualnej. Warto poświęcić 5 minut na zapoznanie się z nim, w szczególności jeżeli jeszcze nie wprowadziłeś swojego produktu na rynek:

‍

‍

Jeżeli jeszcze zastanawiasz się, czy warto zarejestrować znak towarowy, poniżej przedstawiamy parę powodów, dlaczego Twój znak powinien już dawno być zarejestrowany.

Jeżeli już wiesz, że Twój znak powinien zostać zarejestrowany, napisz do nas, poprowadzimy proces jego rejestracji od początku do samego końca.

Rozpoczynasz swój własny biznes i właśnie pozyskujesz inwestora? Czeka Cię proces inwestycyjny i potrzebujesz wsparcia prawników? Możemy Ci pomóc, w dodatku za darmo!W ramach programu PARP, w którym jesteśmy partnerem, możesz uzyskać dofinansowanie na pomoc prawną w wysokości do 20.000 zł, która w całości finansowana jest z budżetu państwa (wkład własny nie jest wymagany).W jaki sposób możemy Ci pomóc?

• przygotujemy start-up do legal due-diligence;
• dokonamy analizy formalno-prawnej projektu umowy inwestycyjnej;
• przeanalizujemy umowę spółki;
• dokonamy analizy formalno-prawnej umowy z kontrahentem (dotyczącej produktu finalnego start-upu lub elementów niezbędnych do jego wytworzenia);
• przygotujemy umowę z kontrahentem (dotyczącej produktu finalnego start-upu lub elementów niezbędnych do jego wytworzenia);
• udzielimy konsultacji prawnych mających na celu pomoc start-upowi w uzyskaniu lub utrzymaniu przez niego przewagi konkurencyjnej na rynku w zakresie prowadzonej działalności.

Zgłoszenia przyjmowane są do 15 października lub do wyczerpania puli środków.Więcej szczegółów znajdziecie na stronie: http://www.parp.gov.pl/wsparcie-prawne-dla-start-upow Jeśli macie jakieś pytania - wyślijcie nam wiadomość, postaramy się rozwiać wszystkie wątpliwości.

21 czerwca na stadionie PGE Narodowy, przedstawiciel kancelarii LAWMORE weźmie udział w panelu dyskusyjnym w ramach konferencji Blockchain NeXt Conference - największej konferencji dot. technologii blockchain w tej cześci Europy. W dyskusji (Blockchain and the Law: Legal Challenges of a Disruptive Technology) wezmą również udział Dr. Ian Gauci, Kai-Lung Hui PHD oraz Miko Matsumura.Misją organizatorów jest zwiększenie świadomości potencjalnych efektów i benefitów wynikających z implementacji technologii Blockchain w różnych sektorach gospodarki, a także w administracji rządowej, finansach, logistyce, służbie zdrowia oraz edukacji.

Zapakuj.to (packhelp) pozyskało kolejną rundę finansowania. W spólkę zainwestowały cztery europejskie fundusze Venture Capital: wiedeńsko-niemiecki Speedinvest x, londyński PROFounders, polski Market One Capital oraz Apostolos Apostolakis z ateńskiego funduszu VentureFriendas. Zainwestowana kwota to 9 mln złotych.Miło nam poinformować, że w tej transakcji reprezentowaliśmy interesy Packhelp. Spółka pozyskane finansowanie przeznaczy głównie na ekspansję międzynarodową. Warto dodać, że zaledwie rok temu, w pierwszej rundzie finansowania prowadzonej przez Kogito Ventures, spółka zebrała 1,5 mln zł (wtedy mieliśmy okazję reprezentować interesy inwestorów).zapakuj.to umożliwia swoim klientom projektowanie i zamawianie opakowań z własnym nadrukiem. Spółka ma obecnie ponad 5000 klientów z 29 krajów Europy. Z rozwiązań polskiego startupu korzystają zarówno małe firmy, jak i globalne korporacje.

Studenci prowadzący startupy obawiają się opisywać opracowywane przez siebie innowacyjne projekty w pracach magisterskich. Według nich może to skutkować utratą praw autorskich do projektów podejmowanych w startupie, a także utrudnieniami w pozyskaniu finansowania. Sprawę w Rzeczpospolitej komentuje Aleksandra Maciejewicz:http://www.rp.pl/Biznes/171219724-Czy-studencki-startup-moze-stracic-prawa-do-wynalazku.html‍

Sprawdź również:obsługa prawna startupów

Zgodnie z rozporządzeniem 2016/679 o ochronie danych osobowych (RODO) profilowanie jest dopuszczalne albo za zgodą klienta, albo też kiedy jest niezbędne do zawarcia lub wykonania umowy. Ostatnią możliwością jest dopuszczenie profilowania wprost w przepisach krajowych. I właśnie z tej możliwości postanowiło skorzystać Ministerstwo Cyfryzacji w projekcie ustawy wprowadzającej ustawę o ochronie danych osobowych.Sprawę w Dzienniku Gazecie Prawnej komentuje r.pr. Magdalena Kot.http://serwisy.gazetaprawna.pl/finanse-osobiste/artykuly/1107947,rodo-zdolnosc-kredytowa-wedlug-algorytmow-banku.html

Miło nam poinformować, że LAWMORE objęło patronatem ogólnopolską konferencję naukową pn. „Aktualne problemy prawa własności intelektualnej”, która odbędzie się 7 marca 2018 r.

Konferencja ma na celu ukazanie aktualnych oraz najczęściej pojawiających się problemów z zakresu własności intelektualnej, jak również popularyzację wiedzy z obszaru tej dziedziny prawa. Organizatorom zależy na zaprezentowaniu praktycznego wymiaru prawa własności intelektualnej, które zajmuje znaczącą pozycję pośród innych gałęzi prawa i charakteryzuje się dynamicznym rozwojem.

Wydarzenie adresowane jest do studentów, pracowników naukowych, praktyków, osób mających do czynienia z IP w wykonywanej profesji oraz chcących nabyć wiedzę z tego zakresu.

Więcej informacji znaleźć można na stronie internetowej Konferencji: https://aktualneproblemyip.wordpress.com/ oraz stronie wydarzenia na Facebook'u: https://www.facebook.com/events/403858203396862/

Konferencja organizowana jest przez Koło Prawa Własności Intelektualnej "Niematerialni" Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu.

Serdecznie zapraszamy!

Fundusz inwestycyjny Data Ventures zainwestował 1,8 mln w spółkę Fandla. W procesie tym reprezentowaliśmy spółkę i założycieli.Fandla, startup z branży Fintech, działa na rynku mikrofaktoringu mobilnego i rozwija platformę, której algorytm samodzielnie ocenia ryzyko finansowania. Oferta kierowana jest przede wszystkim do małych firm oraz osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Inwestycha przeznaczona będzie na uruchomienie usługi mikrofaktoringu opartej na samouczącym się algorytmie automatycznej oceny ryzyka. Założycielami Fandli są Wojciech Czajkowski i Marcin Stark.

Data Ventures jest firmą venture capital skoncentrowaną na obszarze big data. Inwestuje w sektory: analiza danych, fintech, cyberbezpieczeństwo oraz SaaS. Prowadzi globalną politykę inwestycyjną z koncentracją na obszarze środkowo-europejskim. Strategia opiera się na inwestowaniu w skoncentrowane portfolio spółek na wczesnym etapie rozwoju, których działalność opiera się na sektorze B2B oraz które wykorzystują oprogramowanie do budowania przewagi konkurencyjnej.

Komisja Nadzoru Finansowego startuje z nową inicjatywą –programem Innovation Hub. Za jego pośrednictwem urząd będzie prowadził dialog z podmiotami sektora FinTech, co ma pozytywnie wpłynąc na rzecz wspierania rozwoju innowacji finansowych. To także ważny krok w budowie oczekiwanej przez rynek tzw. piaskownicy regulacyjnej.Sprawę w weekendowym wydaniu Rzeczpospolitej komentuje Paula Pul. Zapraszamy do lektury:http://www.rp.pl/Biznes/301049890-KNF-podaje-reke-startupom.html&cid=44&template=restricted

Alfabeat ALFA oraz Zernike META-VENTURES zostały nowymi inwestorami Dailyvery. Z przyjemnością informujemy, że w tej transakcji reprezentowaliśmy spółkę Dailyvery.

Dailyvery, to działający w Warszawie start-up oferujący usługi kurierskie w branży gastronomicznej. Łączy klientów ze specjalnie wyselekcjonowanymi restauracjami i pozwala im zamówić jedzenie do dowolnie wybranej lokalizacji. Dailyvery to korzyści nie tylko dla klientów. Właściciele restauracji mogą docierać do nowych klientów i rozwijać się bez dużych nakładów finansowych. Pozyskane pieniądze posłużą na rozwój platformy Daily.pl i zwiększenie udziału w rynku New Delivery.

Alfabeat ALFA to gdański fundusz inwestycyjny, działający w ramach programu BRIdge Alfa prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. Założony w 2016 roku fundusz skupia się na inwestycjach w projekty technologiczne. W swoim portfolio, poza Dailyvery, ma jeszcze nowatorski startup medyczny DEBN oraz motoryzacyjny FIBRATECH.

Zernike META-VENTURES inwestuje w przedsiębiorstwa prowadzące działalność badawczo-rozwojową, z naciskiem na Internet, telekomunikację, technologie mobilne i inne nowoczesne technologie. Operujący inwestycjami o łącznej wartości ponad 200 milionów euro fundusz, ma swoim portfelu spółki takie jak InMotion, SurgeCloud czy GameKraft.

Enern, fundusz inwestycyjny z siedzibą w Pradze, został liderem kolejnej rundy finansowania Joymile. W rundzie wzięły też udział takie fundusze inwestycyjne jak Experior, Groclin czy Xevin Investments.Z przyjemnością informujemy, że w tej transakcji reprezentowaliśmy spółkę Joymile.Joymile to platforma, która oferuje swoim użytkownikom samochody klasy premium z rynku wtórnego. Dzięki systemowi personalizacji, platforma pozwala określić najważniejsze wymogi danego klienta. Przewagą Joymile nad rynkowymi konkurentami jest ustandaryzowany "Certyfikat Joymile" to znaczy jednakowy dla wszystkich pojazdów sposób oceny jego stanu technicznego. Pozyskane przez startup 3 mln złotych zostaną przeznaczone na rozwój platformy.Enern jest czeskim funduszem inwestycyjnym z siedzibą w Pradze. W swoim portfolio posiada startupy z 6 krajów Europy, w tym Docplanner, lepiej znany w Polsce jako ZnanyLekarz, Rohlik, ROIHunter czy SKRZ.cz.

Kamikaze dołącza do międzynarodowej grupy Altavia, która przejęła udziały w tej polskiej agencji interaktywnej. Joanna Dering i Michał Ryszkiewicz - założyciele Kamikaze - pozostają jej głównymi zarządzającymi. Altavia Polska oraz Ireneusz Laskowski (szef i udziałowiec Altavia Polska) obejmują 60% udziałów Kamikaze. Pozostałe 40 % pozostaje w rękach założycieli agencji: Joanny Dering i Michała Ryszkiewicza, którzy nadal będą nią zarządzać. Agencja Kamikaze będzie wciąż funkcjonowała pod dotychczasową nazwą.Kamikaze to działająca od 11 lat agencja digitalowa z zacięciem strategicznym. Wśród jej klientów znaleźli się m.in. Orange Polska, L’Oréal Polska, Super-Pharm, Eurobank, McCormick, Stock, Agros Nova.Altavia Polska specjalizuje się w tworzeniu i realizacji kampanii dynamizujących sprzedaż dla czołowych międzynarodowych detalistów i marek. Kompetencje całej grupy są zorientowane na handel detaliczny i konsumentów.

Studenci prowadzący startupy obawiają się opisywać opracowywane przez siebie innowacyjne projekty w pracach magisterskich. Według nich może to skutkować utratą praw autorskich do projektów podejmowanych w startupie, a także utrudnieniami w pozyskaniu finansowania.Sprawę w Rzeczpospolitej komentuje Aleksandra Maciejewicz:http://www.rp.pl/Biznes/171219724-Czy-studencki-startup-moze-stracic-prawa-do-wynalazku.html

Ogromne kary finansowe i nowe obowiązki. Konieczność przyjrzenia się stosowanym w firmie procedurom i powołania osób odpowiedzialnych. To wszystko sprawia, że firmy nerwowo czekają na maj 2018 roku. Wtedy zacznie obowiązywać unijne rozporządzenie o ochronie danych osobowych, tzw. RODO.Najważniejsze zmiany komentuje Aleksandra Maciejewicz w Dzienniku Gazeta Prawna.http://prawo.gazetaprawna.pl/artykuly/1087599,czy-bac-sie-rodo-administratorzy-danych-nie-zostana-zostawieni-sami-sobie.html

Miło nam poinformować, że Paula Pul znalazła się w rankingu Rising Stars organizowanym przez Wolters Kluwer i Dziennik Gazetę Prawną.Wśród kryteriów, poza wiekiem (konkurs jest skierowany do osób, które nie ukończyły 35. roku życia w dniu 30 września 2017 r.), znalazły się między innymi kreatywność i umiejętność wyczuwania nowych trendów rynkowych, wiedza umiejętność łączenia kariery zawodowej z pracą naukową, działalność pro bono lub społeczna, a także sukcesy osobiste i inne osiągnięcia kandydata.Konkurs organizowany jest od 2012r. Jego celem jest wyłonienie młodych prawników wyróżniających się w pracy zawodowej i postawą społeczną. Zdobywcy tytułu Rising Stars powinni odznaczać się kreatywnością, innowacyjnością i umiejętnościami wyczuwania nowych rynkowych trendów.

Dobrze skonstruowany i wdrożony w spółce program opcyjny jest jedną z najlepszych metod nie tylko na utrzymanie w firmie najlepszych pracowników, ale tez przyciągniecie nowych z rynku i to niekoniecznie najwyższym wynagrodzeniem. Sprawdź również: obsługa prawna startupów

Program opcyjny, option pool, ESOP^*, MSOP, opcje.

Temat niezmiernie istotny w startupach na całym świecie, i to zarówno w nowych przedsięwzięciach, jak i u tytanów branży. Z jednej strony działa na wyobraźnie - wielu milionerów wśród pracowników Google to właśnie beneficjenci programów opcyjnych, z drugiej strony jest istotnym elementem negocjacji inwestycyjnych i pracowniczych.W polskich startupach temat traktowany jest, póki co bardzo niezręcznie i z dużymi uproszczeniami. Temat „ESOPa” jest częstp niezrozumiały i ignorowany zarówno przez założycieli, inwestorów, jak i samych pracowników startupów. Oczywiście pojawia się w umowach, czasami nawet powstają regulaminy czy umowy przystąpienia, jednak realnie temat dopiero raczkuje.Mamy już jednak wyjątki, startupy w których od samego początku kwestia programu opcyjnego traktowana jest poważnie, a sam program bardzo dopracowany, przemyślany, czytelny oraz solidnie wdrożony.  Postaram się w poniższym artykule przybliżyć kwestię programów opcyjnych i przekonać do ich dobrego zaplanowania i wdrożenia.* ESOP – Employee Stock Option Plan

Co to właściwie jest?

Program opcyjny to w dużym uproszczeniu włączenie pracowników do grona współwłaścicieli firmy, czyli w praktyce danie im możliwości współudziału w sukcesie biznesu, który też budują. Jeśli ma przemyślaną konstrukcję, a spółka odniesie sukces, pracownicy i współpracownicy objęci programem także na tym sukcesie skorzystają finansowo. Teoretycznie proste, diabeł jak zwykle tkwi w szczegółach. I to niekoniecznie związanych z samą konstrukcją programu.Największą wadą wielu programów opcyjnych w polskich startupach to nieprzemyślany sposób ich komunikacji do pracowników. Niestety zwykle wynika to z jeszcze bardziej podstawowego problemu – sam program jest nieprzemyślany. Jest wynikiem mody, hype’u i ma w większości przypadków niejasne zasady. Znam bardzo wielu founderów, którzy mają w umowie inwestycyjnej wpisany program opcyjny, ale nie mają bladego pojęcia, co dalej z tym postanowieniem zrobić. Sprawy nie ułatwia to, że większość startupów to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale o tym więcej poniżej.Są od tej generalizacji wyjątki i chyba najlepszym z nich jest program opcyjny w Joymile (startup Tomka Krausa i Wojtka Frycza, który ułatwia i zwiększa bezpieczeństwo zakupu używanego samochodu), gdzie koncepcja programu była przez założycieli wstępnie przyjęta jeszcze przed powstaniem spółki. W chwili jej powstania przewidziane zostały mechanizmy pozwalające na jego wdrożenie, a w pełni dopracowany program przemyślany, długoterminowy i elastyczny został wdrożony jeszcze przed rundą seed.  Co najciekawsze i wyróżniające wśród polskich startupów – jest to program kompleksowy, obejmujący KAŻDEGO pracownika. Przy pracy nad programem założyciele mieli jasną wizję tego, jakie mają być jego cele. Bardzo wiele wiedzieli także o strukturze podobnych programów i mimo, że nie każde założenie udaje się łatwo przełożyć na strukturę spółki akcyjnej – praca z nimi była przyjemnością.

Funkcje i cechy programów opcyjnych

Dobry program opcyjny ma kilka kluczowych cech, bez których jego wdrażanie ma zwykle mały sens. Podstawowe z nich to przede wszystkim cele, jakie ma osiągać z punktu widzenia przedsiębiorstwa, zarządzających i inwestorów. Nagroda, motywacja i lojalizacja pracowników. I coraz częściej też – wsparcie rekrutacyjne, korzyść komunikowana potencjalnym pracownikom jeszcze na etapie rekrutacji.Nie każdy pracownik może otrzymać tyle samo opcji. W rozmowach z founderami planującymi programy opcyjne to jeden z częstszych tematów – ile komu „dać”.  Zwykle widać tez w nich bardzo krótkoterminowe myślenie. Możliwości jest wiele, ale mi osobiście najbardziej, póki co podoba się system wdrożony właśnie w Joymile, gdzie pula akcji jakie może dostać pracownik zależy od dwóch kluczowych czynników: poziomu „zaszeregowania”, czyli czy ktoś jest juniorem, seniorem, ekspertem czy managerem oraz od okresu rozwoju biznesu, w którym dołączył do zespołu. Pracownicy z „pierwszej 10tki” ponieśli największe ryzyko ufając Tomkowi i Wojtkowi jeszcze przed pozyskaniem finansowania. Kolejne 10tka już mniejsze, a grupa 30 kolejnych pracowników jeszcze mniejsze i tak dalej. Wszystkich obowiązuje 4 letni vesting, liczony od dnia zatrudnienia. Jeśli ktoś awansuje w trakcie trwania programu – modyfikuje się także proporcjonalnie jego docelowa pula. Całość jest bardzo czytelna i przewidywalna. Dodatkowo zarząd ma możliwość w pewnym zakresie modyfikacji warunków, w szczególności dla zewnętrznych ekspertów, których relacja ze spółką zwykle nie ciągnie się aż 4 lata.W dobrze skonstruowanym programie wyraźnie widać cechy, o których wspomniałem. Funkcja nagrody jest oczywista. Lojalność pracownika zwiększa się zarówno w związku z mechanizmem vestingu, ale już sam fakt bycia współwłaścicielem powoduje, że patrzy on na firmę już nie tylko jak na pracodawcę. Wartość opcji związana jest z wartością firmy, a na tą przekłada się jakość pracy każdego z pracowników, więc jeśli zadbamy o dobra komunikację tych mechanizmów zwiększymy motywację.     Przy poszukiwaniu nowych pracowników na rynku dobry, konkretny i czytelny program opcyjny przedstawiony już na etapie negocjacji wynagrodzenia jest znacznie lepszym benefitem niż często słyszane zdanie „mamy w planach program opcyjny, ale szczegóły jeszcze dopracowujemy”.

Rodzaje programów opcyjnych

Beneficjentami programów opcyjnych nie muszą być wyłącznie pracownicy. W realiach zatrudnieniowych polskich młodych firm oczywistym jest, że sama forma relacji z danym pracownikiem (np. kontrakt B2B) nie znaczy, że jest to osoba mniej istotna dla firmy, więc warto jest na tyle dobrze skonstruować program, aby dotyczył także współpracowników. Może on też obejmować osoby niezwiązane na stałe ze spółką – na przykład doradców (rzadziej mentorów – zwykle odradzam pozyskiwanie mentorów za udziały, ale to temat na inny artykuł). Czasami w spółkach funkcjonują równolegle dwa programy – ESOP i MSOP (Management Stock Option Plan). Spotykałem się także z rozwiązaniami, gdzie pewną odmianą programu opcyjnego objęci byli kluczowi partnerzy i dostawcy firmy. Jeżeli takie rozwiązanie ma jasny cel biznesowy, długoterminowy i dający się dobrze zakomunikować i uzasadnić (np. inwestorom), warto je przynajmniej przemyśleć.

Podstawowe warunki i mechanizmy w programach opcyjnych

Programy opcyjne zawierają szereg kryteriów i mechanizmów regulujących kiedy, ile i w jakiej formie dany pracownik otrzyma akcji czy udziałów.Jedną z najważniejszych i obecnych w każdym prawie programie jest okres zatrudnienia – czas przez który dany pracownik pracuje dla firmy. Może to być czas, jaki musi przepracować by być objęty programem i czas jaki musi przepracować by otrzymać opcje/akcje, ale także czas przez jaki obowiązują go pewne ograniczenie związane z tymi akcjami. Poniżej omawiam kluczowe z nich, nie tylko związane z upływem czasu.VESTING czyli mechanizm nabywania uprawnień do opcji wraz z upływem czasu zatrudnienia. Zwykle jest to okres 4 lat z tak zwanym klifem,  czyli rocznymi okresami po których pracownik nabywa część (25%) uprawnień. Nie jest to jednak żelazną regułą i zdarzają się sytuacje, gdzie vesting jest roczny i ma jednorazowy klif albo okres jest 4 letni, a klif kwartalny czy nawet miesięczny.Na świecie w „dojrzałych startupach” coraz częściej stosuje się jednak vesting „back-end-loaded”, czyli także klif ale z coraz większą częścią docelowego pakietu opcji w każdym kolejnym roku. Np. 10% w pierwszym, 20% w drugim, 30% w trzecim i 40% w czwartym roku. Taki schemat jeszcze bardziej zniechęca do odchodzenia z firmy po roku czy dwóch.

‍LOCK-UP i inne ograniczenia zbywania.

W zdecydowanej większości przypadków beneficjentów programu opcyjnego obowiązują co najmniej te same ograniczenia w kwestii zbywania akcji czy udziałów (w przypadku wykonania opcji) jak founderów. Nie wolno im zbywać ich przed upływem określonego czasu, dodatkowo w przypadku IPO (debiutu giełdowego) też muszą się wstrzymać ze sprzedażą przez jakiś czas zdefiniowany w umowie przystąpienia lub regulaminie programu. Przystępując do programu zgadzają się także na mechanizm DRAG ALONG - prawo przyciągnięcia, czyli „zmuszenia” ich do sprzedaży akcji wraz z większościowymi udziałowcami. Przysługuje im zwykle za to prawo TAG ALONG, czyli przyłączenia się do transakcji sprzedaży większościowego pakietu.  Same opcje (czy warranty w spółce akcyjnej) są prawie zawsze niezbywalne.

‍Prawo pierwszeństwa.

Po upływie okresu w którym obowiązują powyższe ograniczenia, pracownicy nadal zanim będą mogli sprzedać akcje osobie trzeciej (innej niż wspólnicy spółki) zobowiązani będą zaoferować te akcje najpierw wspólnikom na tych samych warunkach, a czasami przy odpowiedniej konstrukcji umowy – samej spółce. Udział w programie opcyjnym nie gwarantuje zatrudnienia. Stąd potrzeba uregulowania sytuacji, gdy pracownik jednak rozstaje się z firmą. A możliwości przecież jest wiele.

‍Good Leaver.

Mimo bardzo pozytywnie brzmiącego określenia typowe sytuacje „good leaver” w rozumieniu odejścia pracownika z firmy oznaczają m.in. jego śmierć czy niezdolność do pracy. Mogą też obejmować kwestie związane z przeniesieniem siedziby firmy do innego  miasta lub kraju lub sytuację, gdy zostaje zwolniony z przyczyn nie wynikających bezpośrednio z jego efektywnością jako pracownika. W przypadku rozstania z pracownikiem w trybie „good leaver” nie traci on nabytych wcześniej (zavestowanych) opcji, a czasami dostaje dodatkowe bonusy (Accelerated Vesting), na przykład automatyczne nabycie prawa do akcji za dłuższy nawet okres niż realnie przepracowany (częste w przypadku śmierci pracownika, szczególnie takiego, który na przykład przepracował już 2 z założonych w programie 4 lat).

‍Bad Leaver.

Przypadki „złego rozstania” to nie tylko złożenie przez pracownika wypowiedzenia przed upływem predefiniowanego czasu (określonego na przykład w umowie przystąpienia), ale przede wszystkim sytuacje poważnych naruszeń prawa, działania na szkodę spółki, w tym szczególnie podejmowania działalności konkurencyjnej i inne istotne naruszenia umowy wiążącej daną osobę z pracodawcą. Typową sankcją dla „bad leaver” jest utrata wszystkich opcji, a czasami też konieczność odsprzedaży (celem umorzenia) spółce nabytych już akcji czy udziałów. Sposób traktowania obu tych sytuacji powinien być jasno i czytelnie opisany w regulaminie ESOP lub umowie przystąpienia.

‍Śmierć pracownika także jest zwykle uregulowana w regulaminie i zazwyczaj ma formułę chroniącą spółkę przed skutkami przeciągających się postępowań spadkowych, ale także czasami daje spadkobiercom pracownika dodatkowy benefit, jak na przykład wspomniany wyżej przyspieszony vesting.

‍Cena wykonania (exercise price) i czas wykonania (exercise period).

W coraz większej liczbie przypadków pracownicy nie dostają akcji „za darmo”, ale muszą za nie zapłacić, oczywiście cenę znacznie niższą niż wartość rynkowa akcji w danym czasie. Cena wykonania może być ustalona w sposób sztywny w samym programie, może być też zmienna w czasie wraz z kolejnymi etapami realizacji programu. Dlaczego oczekuje się, że pracownik zapłaci za „należące” mu się akcje, nawet po przepracowaniu 4 lat? Z co najmniej dwóch powodów. W przypadku spółek wchodzących na giełdę hojny program opcyjny realizowany po cenie nominalnej akcji może być problematyczny w punktu widzenia inwestorów (rozwodnienie – o tym więcej poniżej). Istotny jest też czynnik psychologiczny – pracownik wykonujący swoje opcje powinien „czuć ich wartość” – w końcu i tak na tym zyska. W przypadkach, gdy cena wykonania ustalona czasami kilka lat wcześniej jest niższa niż bieżąca wartość akcji – pracownik może zdecydować się w ogóle nie wykonywać swoich opcji. Zarówno w takim przypadku, jak i ze względu na zasobność gotówkową pracowników duże znaczenie ma czas wykonania, czyli okres przez jaki uprawniony może zażądać realizacji swoich opcji, liczony od chwili nabycia do tego uprawnień. Im dłuższy czas wykonania tym elastyczniejszą sytuacje mają beneficjenci. Z drugiej strony – wydłużony czas wykonania (nawet do 10 lat) pozwala spółce na dodanie kolejnych „motywatorów” do nie zmieniania pracy, w postaci skrócenia czasu wykonania do 2-3 miesięcy w przypadku wypowiedzenia.Ekwiwalent. Często programy opcyjne przewidują zamiast wydania udziałów czy akcji wypłacenie uprawnionym ekwiwalentu pieniężnego wyliczonego na podstawie aktualnej wartości spółki. Taki zabieg wręcz zalecamy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie realizacji opcji może być kłopotliwa, przy czym spotykany jest on też w spółkach akcyjnych.

Program opcyjny zanim powstanie spółka, w spółce zoo i spółce akcyjnej

Coraz częściej pytania o program opcyjny dostaję od założycieli na bardzo wczesnym etapie ich biznesu. Nawet jeszcze przed rejestracją spółki: w okresie, w którym pracują jako nieformalna grupa projektowa, czasami nawet jeszcze przez zawarciem jakiejkolwiek umowy typu founders agreement. Czy to ma sens? Tak, i to duży. Pozwala już na bardzo wczesnym etapie świadomie myśleć o strukturze spółki, cap table, jasno rozróżnić grupę founderów od pracowników i doradców, ale też w dość konkretny sposób prezentować nowym pracownikom czy współpracownikom ofertę. Proste postanowienia dotyczące progamu opcyjnego można zawrzeć w founders agreement (założycielskiej umowie wspólników), a następnie przenieść je i rozwinąć w umowie inwestycyjnej lub po prostu wdrożyć po rejestracji spółki.Innym wyzwaniem jest konstrukcja programu opcyjnego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ze względu na jej ograniczenia (szczególnie minimalną wartość nominalną udziału) tworzenie elastycznych programów opcyjnych jest trudne, nie tylko formalnie, ale też zwyczajnie matematycznie. Nie ma też „magii wielkich liczb” – w spółce z o.o. przy nawet 2.000 udziałów w kapitale, typowy pakiet opcyjny będzie na poziomie od 1 do 10 udziałow. W spółce akcyjnej, o takim samym kapitale zakładowym możemy mieć 10 milionów akcji i te same pakiety jak wyżej to już między 5000 a 50.000 akcji. Brzmi lepiej?Spółki akcyjne są najwygodniejszym podmiotem do wdrażania programów opcyjnych, nie tylko ze względu na „magię liczb”, ale także ze względu na możliwości czysto formalne. Emisja warrantów, akcje nieme, domyślna krótsza droga do płynności akcji to tylko niektóre z nich.

Program opcyjny a inwestorzy

Podejście inwestorów do programów opcyjnych też bywa bardzo różne. O ile na świecie to oczywisty standard i inwestorzy traktują ESOP, option pool jako coś nie tylko oczywistego, ale też pożądanego w startupie, o tyle w Polsce bardzo wielu inwestorów widzi jedynie to, że  ESOP ich „rozwodni” i walczą o jego minimalizację. Nie tylko moim zdaniem to bardzo krótkowzroczne. Szczęśliwie już praktycznie nie spotykam się z całkowitym oporem przeciwko programom opcyjnym jak to jeszcze miało miejsce 2-3 lata temu. Świadomi i doświadczeni inwestorzy nie tylko nie mają z ESOP żadnego problemu, ale też pomagają spółce go zaplanować i wdrożyć.Wspomniane rozwodnienie jest matematyczną konsekwencją emisji akcji czy udziałów dla pracowników. Zwykle jest ono solidarne – rozwadnia wszystkich udziałowców w tym samym stopniu, i to jest dobre rozwiązanie. W przypadku „wrażliwych” niedoświadczonych inwestorów o wiele łatwiej jest im to przełknąć, jeśli spółka/założyciele od początku jasno komunikują fakt istnienia wirtualnego „option pool” i negocjując inwestycję, pracując na cap table konsekwentnie te nieistniejące jeszcze akcje w niej umieszczają. Dobrze jest też mieć kwestię puli udziałów czy akcji planowanych do objęcia w ESOP zasygnalizowaną w umowie założycielskiej czy umowie wspólników.Jak widać ESOP czy option pool to nie tylko moda i „cool” opcja w naszym startupie. To także potężne narzędzie pomagające w budowaniu firmy.  Warto przyjrzeć mu się bliżej, potraktować poważniej i nie obawiać się „reakcji inwestora” ani problemów z wdrożeniem. A jeśli już komunikujecie swoim współpracownikom w młodym startupie „opcje” a nie macie jeszcze nawet projektu programu, bieżcie się do pracy, bo rozczarowanie „gruszkami na wierzbie” może być bardzo szkodliwe.Autor artykułu: Michał Kulkahttps://test.lawmore.thecamels.pl/option-pool-komentarze-ekspertow/

Komentarze to artykułu : Option Pool - jak pozyskać i zatrzymać dobrych pracowników

Kinga Stanisławska - Partner Zarządzający Experior Venture Fund

ESOP dla inwestora finansowego jest bardzo ciekawa metoda na premiowanie pracownikow startupu, a takze pozyskanie i utrzymanie najlepszy kadr. Inwestor finansowy jest czesto (bo nie zawsze) jednym z kontrybutorow do ESOP jako ze jego udzialy sa rozwadniane poprzez wprowadzenie programu. Nie dzieje sie to jednak zawsze, czasem widzimy ESOPy gdzie jedynie zalozyciele dziela sie swoimi udzialami (ktorych maja w stosunku do inwestora finansowego znakomita wiekszosc, przynajmniej na pierwszych etapach) zas inwestor finansowy jedynie glosuje za programem ESOP na WZA lub na RN. Experior stoi na stanowisku iz ESOP jest kluczowym programem i motywatorem dla zmotywowanej i perspektywicznej kadry startupu. Jest powodem dla ktorego mlodzi ludzi rezygnuja ze swietnych karier korporacyjnych mimo lekko nizszych wynagrodzen i czesto utraty benefitow zwiazanych z praca w korporacji. Jest to fajny, oczekiwany bonus za wspolny wysilek i prace. Zdaniem Experior kazda spolka typu start-up powinna taki program miec i wdrazac aby wiecej osob niz tylko oryginalni founderzy posiadalo te sama motywacje i szlo, a wrecz bieglo, wspolnie w tym samym kierunku jako “team”.Program opcyjny spolki Joymile jest jednym z najlepszych jakich widzielismy. Cieszy nas to iz Tomek i Wojtek maja gleboko przemyslane tematy pozyskania i motywacji najlepszych kadr. Gdyz to ludzie stoja za sukcesem kazdego przedsiewziecia. Bycie inwestorem w Joymile to czysta przyjemnosc!

Tomasz Kraus – Co-founder i CEO w Joymile, Co-founder Brainly i Picodi.

Pierwszy raz z rozwiązaniem udziałów pracowniczych spotkałem się w Brainly, gdzie w momencie rundy inwestycyjnej prowadzonej przez amerykański fundusz VC General Catalyst, był on jednym z wymagań inwestorów.Widząc korzyści z rozwiązania ESOP już w momencie zakładania projektu Joymile, wspólnie z Wojtkiem Fryczem podjęliśmy decyzję o objęciu udziałów “forty-forty” zostawiając nieobjęte 20% przeznaczone właśnie na udziały (w momencie transformacji w S.A. - akcje) pracownicze.Zakładając Joymile byliśmy świadomi, że projekt łączący internet i tradycyjny biznes automotive będzie potrzebował sporej ilości kompetencji, których ani ja, ani Wojtek na tamten czas nie posiadaliśmy. U nas ESOP ma 2 główne funkcje: możliwość przyciągnięcia do projektu nieosiągalnych dla nas osób (choćby z uwagi na ograniczenia kasowe, “prestiżowe”, młodości projektu) jako Doradców, oraz uwspólnienia kierunku zmierzania ku “dużej, odległej wizji” wśród wszystkich Członków Zespołu. Dodatkowo, udało nam się już jedną kluczową osobę (Michała Dyrdę - Szefa Inspekcji) zachęcić do dołączenia do projektu na pełny etat, właśnie na wstępie oferując mu pulę udziałów jako Doradcy, dzięki czemu mógł lepiej poznać projekt zanim ostatecznie zdecydował się na tak odważną decyzję.W Joymile posłużyliśmy się modelem Open Equity udostępnionym przez Buffera, nieco go upraszczając. Na dziś oceniam, że jest spora część osób w Zespole która świetnie rozumie, że to co wypracują w udziałach może być zdecydowanie więcej warte niż ich comiesięczna wypłata.Jako Założyciele trzeba dołożyć jednak dużej ilości starań szczególnie przy komunikacji ESOPu, tak aby był on dobrze przez Członków Zespołu rozumiany i spełniał swoją funkcję motywacyjną.Oceniam iż, z perspektywy inwestorów dołączających do Projektu obecność ESOPu pozytywnie wpływa na ewaluację Spółki, choćby z uwagi na możliwość zrekrutowania do Zespołu najlepszych pracowników i dyrektorów.

Radosław Żuk, doradca podatkowy, Prezes w Spółce Doradztwa Podatkowego ADN, redaktor portalu prawno-księgowego TaxFin.pl.

Kontrakty opcyjnie przez długi czas budziły liczne wątpliwości w zakresie ich opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Chodziło o prawidłowe określenie momentu powstania przychodu z tego tytułu po stronie beneficjenta kontraktu opcyjnego. Fiskus częstokroć uznawał, że przychód powstaje z chwilą zawarcia opcji. Na szczęście w obecnie stanowisko organów podatkowych jest dość jednolite i korzystne dla podatników. Trzeba bowiem mieć na względzie, że nabywca opcji nie posiada pewności uzyskania przychodu i ponosi ryzyko charakterystyczne dla źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne. W związku z tym przychody uzyskane z realizacji opcji stanowić będą dla podatnika przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10, ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, czyli przychody z kapitałów pieniężnych. Tym samym przychód powstanie w momencie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, czyli w momencie spełnienia warunków uprawniających do realizacji praw z opcji. Zasady opodatkowania przychodów z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów zostały określone w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie z którym będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z zastosowaniem stawki podatku w wysokości 19%.Autor artykułu: Michał Kulka

Cały artykuł :

https://test.lawmore.thecamels.pl/option-pool-pozyskac-zatrzymac-dobrych-pracownikow/

Z przyjemnością informujemy, że w III Edycji programu mentorskiego Tech Leaders, przeznaczonego dla kobiet chcących rozwijać się w branżach IT i nowych technologii, jednym z mentorów została Aleksandra Maciejewicz.Tech Leaders to program mentorski dający możliwość pracy z doświadczonymi ekspertami w różnych dziedzinach, którzy podczas regularnych spotkań pomogą uczestnikom znaleźć rozwiązania dla nurtujących ich pytań oraz pomogą w decyzjach związanych z rozwojem kariery. Założeniem programu jest aktywizacja i rozwój osobisty kobiet związanych z technologią a także zwiększeniem umiejętności takich jak programowanie czy zarządzanie startupem.