Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną

W trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiele firm napotyka na potrzeby związane z pozyskaniem dodatkowego kapitału lub zmianą struktury organizacyjnej. W takich przypadkach, gdy firma dąży do pozyskania kapitału zewnętrznego lub planuje wejście na giełdę papierów wartościowych, przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną staje się jedynym lub pożądanym rozwiązaniem.

Jak przebiega przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną?

Proces przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną jest szczegółowo określony w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Procedura ta składa się z kilku etapów wymagających odpowiedniej dokumentacji i współpracy wspólników. Kluczowym elementem jest dostosowanie kapitału zakładowego przekształcanej spółki z o.o. do minimalnych wymogów kapitału zakładowego spółki akcyjnej, wynoszącego co najmniej 100.000 złotych, czy konieczność zatwierdzenia sprawozdań finansowych spółki co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe (chyba, że spółka prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata). Ponadto spółka z o.o. nie może znajdować się w upadłości czy w likwidacji (po rozpoczęciu procedury podziału majątku pomiędzy swoich wspólników).

Zasadnicze etapy procedury przekształcenia spółki to:

1. Etap menadżerski (zarządczy):
   • Sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami, , projektu statutu spółki akcyjnej, wycenę aktywów i pasywów oraz sprawozdanie finansowe,
   • Weryfikacja planu przekształcenia przez biegłego rewidenta.
2. Etap właścicielski:
   • Zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia (dwukrotne- pierwsze zawiadomienie następuje na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu, drugie- miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu)
   • Podjęcie uchwały przekształceniowej przez wspólników, przy wymaganej większości 3/4 głosów (o ile umowa spółki nie przewiduje surowszych warunków),
   • Powołanie członków zarządu i rady nadzorczej nowej spółki,
   • Podpisanie statutu spółki akcyjnej oraz złożenie oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej.
3. Etap rejestrowy:
   • Złożenie wniosku o rejestrację spółki akcyjnej w KRS,
   • Wpisanie spółki przekształconej (akcyjnej) do rejestru przez sąd, co skutkuje automatycznym wykreśleniem spółki z o.o. z rejestru.

Dlaczego warto przekształcić spółkę z o.o. w spółkę akcyjną?

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną umożliwia:

• Pozyskanie dodatkowego kapitału poprzez emisję akcji.
• Przygotowanie spółki do debiutu na giełdzie papierów wartościowych lub alternatywnym systemie obrotu jakim jest NewConnect

Jakie dokumenty są potrzebne do przekształcenia spółki?

Do przekształcenia wymagane są m.in.:

• Plan przekształcenia wraz z załącznikami,
• Sprawozdania finansowe spółki ,
• Uchwała wspólników o przekształceniu,
• Statut spółki akcyjnej,
• Wnioski, dokumenty i oświadczenia składane do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Zgłoszenie do rejestru akcjonariuszy

Zgodnie z nowelizacją przepisów kodeksu spółek handlowych, w spółce akcyjnej istnieje obowiązek dematerializacji akcji. Oznacza to konieczność rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, co wiąże się z dodatkowymi formalnościami, w tym zawarciem umowy np. z domem maklerskim, który będzie prowadził dla spółki rejestr akcjonariuszy

Skutki przekształcenia

Z dniem wpisu nowej spółki akcyjnej do KRS:

• Spółka z o.o. przestaje istnieć jako osobny podmiot.
• Wszystkie prawa i obowiązki przechodzą automatycznie na spółkę akcyjną.
• Nie jest konieczne uzyskiwanie zgody kontrahentów na przeniesienie zobowiązań.

Ile trwa proces przekształcenia spółki?

Czas trwania procesu zależy od sprawności przygotowania dokumentacji, zawiadomień wspólników oraz tempa rozpatrywania wniosku przez sąd rejestrowy. Zazwyczaj przekształcenie trwa minimum trzy miesiące.

Kompleksowa obsługa prawna przekształceń spółek

Ze względu na złożoność procesu przekształcenia, profesjonalna obsługa prawna spółki jest niezbędna. Nasza kancelaria prawna oferuje wsparcie na każdym etapie procedury, począwszy od przygotowania dokumentacji, przez konsultacje prawne, aż po reprezentowanie przed sądem.