Przedawnienie roszczenia o wypłatę dywidendy

Jednym z bardziej interesujących orzeczeń wydanych w ciągu ostatnich lat była uchwała podjęta przez Sąd Najwyższy w sprawie III CZP 31/15, w której Sąd Najwyższy zajął stanowisko w kwestii terminu przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.Przedstawione Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawne powstały na tle sprawy wszczętej przeciwko pozwanej Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o zapłatę wspólnikowi jako powodowi kwoty 176.000 złotych wraz z odsetkami z tytułu dywidendy za lata 2005-2008, uchwalonej przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej, ale wspólnikowi niewypłaconej.Przedmiotem rozważań Sadu Najwyższego było zatem, czy dywidenda jest świadczeniem okresowym (bo może się należeć wspólnikom raz do roku, po zakończeniu roku obrachunkowego), a zatem stosujemy do niego 3-letni okres przedawnienia z art. 118 kc, czy też zastosowanie ma zwykły okres przedawnienia (10 lat).Sąd Najwyższy rozwiał wszelkie wątpliwości interpretacyjne w tym zakresie opowiadając się, iż świadczenie takie należy uznać za samodzielne, autonomiczne i jednorazowe świadczenie należne wspólnikowi od spółki z tytułu przyznania mu dywidendy. Sąd Najwyższy uznał, że nie jest to świadczenie z kręgu powtarzających, mających postać okresowych, ze względu na stałą w określonym przedziale czasu wysokość i wynikających ze skonkretyzowanego prawa podmiotowego, jak np. czynsz z umowy najmu lokalu. Sąd Najwyższy określił, iż dywidenda jako możliwa kwota do podziału miedzy wspólników powstaje bowiem w razie wykazania najpierw zysku w bilansie rocznym spółki, którego następstwem może być powzięcie uchwały wspólników o przeznaczeniu określonej części zysku do podziału i dokonaniu tego podziału między wspólników, stosownie do wielkości udziałów i ich rodzaju, co jest elementem zależnym wyłącznie od woli wspólników. Nie są zatem spełnione podstawowe warunki prawne, które świadczyłyby o okresowym charakterze roszczenia o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy nie jest z natury swojej powtarzalne, a więc wymagające spełnienia na rzecz wierzyciela w stałych, określonych odstępach czasu. Także wysokość świadczenia nie jest zależna od upływu czasu, gdyż ani nie wiadomo przed upływem roku obrotowego, czy będzie i jak duży zysk wypracowany przez spółkę, ani jaką część będzie można ze względu na inne zobowiązania spółki przeznaczyć do podziału między wspólników.Wskazane argumenty zaprowadziły do wniosku, że roszczenie wspólnika o wypłatę dywidendy stanowi samodzielną, jednorazową wierzytelność przysługującą mu wobec spółki za konkretny rok obrotowy. Wyraża ona obowiązek spółki do wypłaty na rzecz wspólnika kwoty pieniężnej w wysokości określonej uchwałą wspólników o podziale zysku. Z tych względów do roszczenia wspólnika o wypłatę dywidendy znajduje zastosowanie ogólny, dziesięcioletni termin przedawnienia.