Blog

Zgodnie z rozporządzeniem 2016/679 o ochronie danych osobowych (RODO) profilowanie jest dopuszczalne albo za zgodą klienta, albo też kiedy jest niezbędne do zawarcia lub wykonania umowy. Ostatnią możliwością jest dopuszczenie profilowania wprost w przepisach krajowych. I właśnie z tej możliwości postanowiło skorzystać Ministerstwo Cyfryzacji w projekcie ustawy wprowadzającej ustawę o ochronie danych osobowych.Sprawę w Dzienniku Gazecie Prawnej komentuje r.pr. Magdalena Kot.http://serwisy.gazetaprawna.pl/finanse-osobiste/artykuly/1107947,rodo-zdolnosc-kredytowa-wedlug-algorytmow-banku.html

Miło nam poinformować, że LAWMORE objęło patronatem ogólnopolską konferencję naukową pn. „Aktualne problemy prawa własności intelektualnej”, która odbędzie się 7 marca 2018 r.

Konferencja ma na celu ukazanie aktualnych oraz najczęściej pojawiających się problemów z zakresu własności intelektualnej, jak również popularyzację wiedzy z obszaru tej dziedziny prawa. Organizatorom zależy na zaprezentowaniu praktycznego wymiaru prawa własności intelektualnej, które zajmuje znaczącą pozycję pośród innych gałęzi prawa i charakteryzuje się dynamicznym rozwojem.

Wydarzenie adresowane jest do studentów, pracowników naukowych, praktyków, osób mających do czynienia z IP w wykonywanej profesji oraz chcących nabyć wiedzę z tego zakresu.

Więcej informacji znaleźć można na stronie internetowej Konferencji: https://aktualneproblemyip.wordpress.com/ oraz stronie wydarzenia na Facebook'u: https://www.facebook.com/events/403858203396862/

Konferencja organizowana jest przez Koło Prawa Własności Intelektualnej "Niematerialni" Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu.

Serdecznie zapraszamy!

Fundusz inwestycyjny Data Ventures zainwestował 1,8 mln w spółkę Fandla. W procesie tym reprezentowaliśmy spółkę i założycieli.Fandla, startup z branży Fintech, działa na rynku mikrofaktoringu mobilnego i rozwija platformę, której algorytm samodzielnie ocenia ryzyko finansowania. Oferta kierowana jest przede wszystkim do małych firm oraz osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Inwestycha przeznaczona będzie na uruchomienie usługi mikrofaktoringu opartej na samouczącym się algorytmie automatycznej oceny ryzyka. Założycielami Fandli są Wojciech Czajkowski i Marcin Stark.

Data Ventures jest firmą venture capital skoncentrowaną na obszarze big data. Inwestuje w sektory: analiza danych, fintech, cyberbezpieczeństwo oraz SaaS. Prowadzi globalną politykę inwestycyjną z koncentracją na obszarze środkowo-europejskim. Strategia opiera się na inwestowaniu w skoncentrowane portfolio spółek na wczesnym etapie rozwoju, których działalność opiera się na sektorze B2B oraz które wykorzystują oprogramowanie do budowania przewagi konkurencyjnej.

Komisja Nadzoru Finansowego startuje z nową inicjatywą –programem Innovation Hub. Za jego pośrednictwem urząd będzie prowadził dialog z podmiotami sektora FinTech, co ma pozytywnie wpłynąc na rzecz wspierania rozwoju innowacji finansowych. To także ważny krok w budowie oczekiwanej przez rynek tzw. piaskownicy regulacyjnej.Sprawę w weekendowym wydaniu Rzeczpospolitej komentuje Paula Pul. Zapraszamy do lektury:http://www.rp.pl/Biznes/301049890-KNF-podaje-reke-startupom.html&cid=44&template=restricted

Alfabeat ALFA oraz Zernike META-VENTURES zostały nowymi inwestorami Dailyvery. Z przyjemnością informujemy, że w tej transakcji reprezentowaliśmy spółkę Dailyvery.

Dailyvery, to działający w Warszawie start-up oferujący usługi kurierskie w branży gastronomicznej. Łączy klientów ze specjalnie wyselekcjonowanymi restauracjami i pozwala im zamówić jedzenie do dowolnie wybranej lokalizacji. Dailyvery to korzyści nie tylko dla klientów. Właściciele restauracji mogą docierać do nowych klientów i rozwijać się bez dużych nakładów finansowych. Pozyskane pieniądze posłużą na rozwój platformy Daily.pl i zwiększenie udziału w rynku New Delivery.

Alfabeat ALFA to gdański fundusz inwestycyjny, działający w ramach programu BRIdge Alfa prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. Założony w 2016 roku fundusz skupia się na inwestycjach w projekty technologiczne. W swoim portfolio, poza Dailyvery, ma jeszcze nowatorski startup medyczny DEBN oraz motoryzacyjny FIBRATECH.

Zernike META-VENTURES inwestuje w przedsiębiorstwa prowadzące działalność badawczo-rozwojową, z naciskiem na Internet, telekomunikację, technologie mobilne i inne nowoczesne technologie. Operujący inwestycjami o łącznej wartości ponad 200 milionów euro fundusz, ma swoim portfelu spółki takie jak InMotion, SurgeCloud czy GameKraft.

Enern, fundusz inwestycyjny z siedzibą w Pradze, został liderem kolejnej rundy finansowania Joymile. W rundzie wzięły też udział takie fundusze inwestycyjne jak Experior, Groclin czy Xevin Investments.Z przyjemnością informujemy, że w tej transakcji reprezentowaliśmy spółkę Joymile.Joymile to platforma, która oferuje swoim użytkownikom samochody klasy premium z rynku wtórnego. Dzięki systemowi personalizacji, platforma pozwala określić najważniejsze wymogi danego klienta. Przewagą Joymile nad rynkowymi konkurentami jest ustandaryzowany "Certyfikat Joymile" to znaczy jednakowy dla wszystkich pojazdów sposób oceny jego stanu technicznego. Pozyskane przez startup 3 mln złotych zostaną przeznaczone na rozwój platformy.Enern jest czeskim funduszem inwestycyjnym z siedzibą w Pradze. W swoim portfolio posiada startupy z 6 krajów Europy, w tym Docplanner, lepiej znany w Polsce jako ZnanyLekarz, Rohlik, ROIHunter czy SKRZ.cz.

Kamikaze dołącza do międzynarodowej grupy Altavia, która przejęła udziały w tej polskiej agencji interaktywnej. Joanna Dering i Michał Ryszkiewicz - założyciele Kamikaze - pozostają jej głównymi zarządzającymi. Altavia Polska oraz Ireneusz Laskowski (szef i udziałowiec Altavia Polska) obejmują 60% udziałów Kamikaze. Pozostałe 40 % pozostaje w rękach założycieli agencji: Joanny Dering i Michała Ryszkiewicza, którzy nadal będą nią zarządzać. Agencja Kamikaze będzie wciąż funkcjonowała pod dotychczasową nazwą.Kamikaze to działająca od 11 lat agencja digitalowa z zacięciem strategicznym. Wśród jej klientów znaleźli się m.in. Orange Polska, L’Oréal Polska, Super-Pharm, Eurobank, McCormick, Stock, Agros Nova.Altavia Polska specjalizuje się w tworzeniu i realizacji kampanii dynamizujących sprzedaż dla czołowych międzynarodowych detalistów i marek. Kompetencje całej grupy są zorientowane na handel detaliczny i konsumentów.

Studenci prowadzący startupy obawiają się opisywać opracowywane przez siebie innowacyjne projekty w pracach magisterskich. Według nich może to skutkować utratą praw autorskich do projektów podejmowanych w startupie, a także utrudnieniami w pozyskaniu finansowania.Sprawę w Rzeczpospolitej komentuje Aleksandra Maciejewicz:http://www.rp.pl/Biznes/171219724-Czy-studencki-startup-moze-stracic-prawa-do-wynalazku.html

Ogromne kary finansowe i nowe obowiązki. Konieczność przyjrzenia się stosowanym w firmie procedurom i powołania osób odpowiedzialnych. To wszystko sprawia, że firmy nerwowo czekają na maj 2018 roku. Wtedy zacznie obowiązywać unijne rozporządzenie o ochronie danych osobowych, tzw. RODO.Najważniejsze zmiany komentuje Aleksandra Maciejewicz w Dzienniku Gazeta Prawna.http://prawo.gazetaprawna.pl/artykuly/1087599,czy-bac-sie-rodo-administratorzy-danych-nie-zostana-zostawieni-sami-sobie.html

Miło nam poinformować, że Paula Pul znalazła się w rankingu Rising Stars organizowanym przez Wolters Kluwer i Dziennik Gazetę Prawną.Wśród kryteriów, poza wiekiem (konkurs jest skierowany do osób, które nie ukończyły 35. roku życia w dniu 30 września 2017 r.), znalazły się między innymi kreatywność i umiejętność wyczuwania nowych trendów rynkowych, wiedza umiejętność łączenia kariery zawodowej z pracą naukową, działalność pro bono lub społeczna, a także sukcesy osobiste i inne osiągnięcia kandydata.Konkurs organizowany jest od 2012r. Jego celem jest wyłonienie młodych prawników wyróżniających się w pracy zawodowej i postawą społeczną. Zdobywcy tytułu Rising Stars powinni odznaczać się kreatywnością, innowacyjnością i umiejętnościami wyczuwania nowych rynkowych trendów.

Dobrze skonstruowany i wdrożony w spółce program opcyjny jest jedną z najlepszych metod nie tylko na utrzymanie w firmie najlepszych pracowników, ale tez przyciągniecie nowych z rynku i to niekoniecznie najwyższym wynagrodzeniem. Sprawdź również: obsługa prawna startupów

Program opcyjny, option pool, ESOP^*, MSOP, opcje.

Temat niezmiernie istotny w startupach na całym świecie, i to zarówno w nowych przedsięwzięciach, jak i u tytanów branży. Z jednej strony działa na wyobraźnie - wielu milionerów wśród pracowników Google to właśnie beneficjenci programów opcyjnych, z drugiej strony jest istotnym elementem negocjacji inwestycyjnych i pracowniczych.W polskich startupach temat traktowany jest, póki co bardzo niezręcznie i z dużymi uproszczeniami. Temat „ESOPa” jest częstp niezrozumiały i ignorowany zarówno przez założycieli, inwestorów, jak i samych pracowników startupów. Oczywiście pojawia się w umowach, czasami nawet powstają regulaminy czy umowy przystąpienia, jednak realnie temat dopiero raczkuje.Mamy już jednak wyjątki, startupy w których od samego początku kwestia programu opcyjnego traktowana jest poważnie, a sam program bardzo dopracowany, przemyślany, czytelny oraz solidnie wdrożony.  Postaram się w poniższym artykule przybliżyć kwestię programów opcyjnych i przekonać do ich dobrego zaplanowania i wdrożenia.* ESOP – Employee Stock Option Plan

Co to właściwie jest?

Program opcyjny to w dużym uproszczeniu włączenie pracowników do grona współwłaścicieli firmy, czyli w praktyce danie im możliwości współudziału w sukcesie biznesu, który też budują. Jeśli ma przemyślaną konstrukcję, a spółka odniesie sukces, pracownicy i współpracownicy objęci programem także na tym sukcesie skorzystają finansowo. Teoretycznie proste, diabeł jak zwykle tkwi w szczegółach. I to niekoniecznie związanych z samą konstrukcją programu.Największą wadą wielu programów opcyjnych w polskich startupach to nieprzemyślany sposób ich komunikacji do pracowników. Niestety zwykle wynika to z jeszcze bardziej podstawowego problemu – sam program jest nieprzemyślany. Jest wynikiem mody, hype’u i ma w większości przypadków niejasne zasady. Znam bardzo wielu founderów, którzy mają w umowie inwestycyjnej wpisany program opcyjny, ale nie mają bladego pojęcia, co dalej z tym postanowieniem zrobić. Sprawy nie ułatwia to, że większość startupów to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale o tym więcej poniżej.Są od tej generalizacji wyjątki i chyba najlepszym z nich jest program opcyjny w Joymile (startup Tomka Krausa i Wojtka Frycza, który ułatwia i zwiększa bezpieczeństwo zakupu używanego samochodu), gdzie koncepcja programu była przez założycieli wstępnie przyjęta jeszcze przed powstaniem spółki. W chwili jej powstania przewidziane zostały mechanizmy pozwalające na jego wdrożenie, a w pełni dopracowany program przemyślany, długoterminowy i elastyczny został wdrożony jeszcze przed rundą seed.  Co najciekawsze i wyróżniające wśród polskich startupów – jest to program kompleksowy, obejmujący KAŻDEGO pracownika. Przy pracy nad programem założyciele mieli jasną wizję tego, jakie mają być jego cele. Bardzo wiele wiedzieli także o strukturze podobnych programów i mimo, że nie każde założenie udaje się łatwo przełożyć na strukturę spółki akcyjnej – praca z nimi była przyjemnością.

Funkcje i cechy programów opcyjnych

Dobry program opcyjny ma kilka kluczowych cech, bez których jego wdrażanie ma zwykle mały sens. Podstawowe z nich to przede wszystkim cele, jakie ma osiągać z punktu widzenia przedsiębiorstwa, zarządzających i inwestorów. Nagroda, motywacja i lojalizacja pracowników. I coraz częściej też – wsparcie rekrutacyjne, korzyść komunikowana potencjalnym pracownikom jeszcze na etapie rekrutacji.Nie każdy pracownik może otrzymać tyle samo opcji. W rozmowach z founderami planującymi programy opcyjne to jeden z częstszych tematów – ile komu „dać”.  Zwykle widać tez w nich bardzo krótkoterminowe myślenie. Możliwości jest wiele, ale mi osobiście najbardziej, póki co podoba się system wdrożony właśnie w Joymile, gdzie pula akcji jakie może dostać pracownik zależy od dwóch kluczowych czynników: poziomu „zaszeregowania”, czyli czy ktoś jest juniorem, seniorem, ekspertem czy managerem oraz od okresu rozwoju biznesu, w którym dołączył do zespołu. Pracownicy z „pierwszej 10tki” ponieśli największe ryzyko ufając Tomkowi i Wojtkowi jeszcze przed pozyskaniem finansowania. Kolejne 10tka już mniejsze, a grupa 30 kolejnych pracowników jeszcze mniejsze i tak dalej. Wszystkich obowiązuje 4 letni vesting, liczony od dnia zatrudnienia. Jeśli ktoś awansuje w trakcie trwania programu – modyfikuje się także proporcjonalnie jego docelowa pula. Całość jest bardzo czytelna i przewidywalna. Dodatkowo zarząd ma możliwość w pewnym zakresie modyfikacji warunków, w szczególności dla zewnętrznych ekspertów, których relacja ze spółką zwykle nie ciągnie się aż 4 lata.W dobrze skonstruowanym programie wyraźnie widać cechy, o których wspomniałem. Funkcja nagrody jest oczywista. Lojalność pracownika zwiększa się zarówno w związku z mechanizmem vestingu, ale już sam fakt bycia współwłaścicielem powoduje, że patrzy on na firmę już nie tylko jak na pracodawcę. Wartość opcji związana jest z wartością firmy, a na tą przekłada się jakość pracy każdego z pracowników, więc jeśli zadbamy o dobra komunikację tych mechanizmów zwiększymy motywację.     Przy poszukiwaniu nowych pracowników na rynku dobry, konkretny i czytelny program opcyjny przedstawiony już na etapie negocjacji wynagrodzenia jest znacznie lepszym benefitem niż często słyszane zdanie „mamy w planach program opcyjny, ale szczegóły jeszcze dopracowujemy”.

Rodzaje programów opcyjnych

Beneficjentami programów opcyjnych nie muszą być wyłącznie pracownicy. W realiach zatrudnieniowych polskich młodych firm oczywistym jest, że sama forma relacji z danym pracownikiem (np. kontrakt B2B) nie znaczy, że jest to osoba mniej istotna dla firmy, więc warto jest na tyle dobrze skonstruować program, aby dotyczył także współpracowników. Może on też obejmować osoby niezwiązane na stałe ze spółką – na przykład doradców (rzadziej mentorów – zwykle odradzam pozyskiwanie mentorów za udziały, ale to temat na inny artykuł). Czasami w spółkach funkcjonują równolegle dwa programy – ESOP i MSOP (Management Stock Option Plan). Spotykałem się także z rozwiązaniami, gdzie pewną odmianą programu opcyjnego objęci byli kluczowi partnerzy i dostawcy firmy. Jeżeli takie rozwiązanie ma jasny cel biznesowy, długoterminowy i dający się dobrze zakomunikować i uzasadnić (np. inwestorom), warto je przynajmniej przemyśleć.

Podstawowe warunki i mechanizmy w programach opcyjnych

Programy opcyjne zawierają szereg kryteriów i mechanizmów regulujących kiedy, ile i w jakiej formie dany pracownik otrzyma akcji czy udziałów.Jedną z najważniejszych i obecnych w każdym prawie programie jest okres zatrudnienia – czas przez który dany pracownik pracuje dla firmy. Może to być czas, jaki musi przepracować by być objęty programem i czas jaki musi przepracować by otrzymać opcje/akcje, ale także czas przez jaki obowiązują go pewne ograniczenie związane z tymi akcjami. Poniżej omawiam kluczowe z nich, nie tylko związane z upływem czasu.VESTING czyli mechanizm nabywania uprawnień do opcji wraz z upływem czasu zatrudnienia. Zwykle jest to okres 4 lat z tak zwanym klifem,  czyli rocznymi okresami po których pracownik nabywa część (25%) uprawnień. Nie jest to jednak żelazną regułą i zdarzają się sytuacje, gdzie vesting jest roczny i ma jednorazowy klif albo okres jest 4 letni, a klif kwartalny czy nawet miesięczny.Na świecie w „dojrzałych startupach” coraz częściej stosuje się jednak vesting „back-end-loaded”, czyli także klif ale z coraz większą częścią docelowego pakietu opcji w każdym kolejnym roku. Np. 10% w pierwszym, 20% w drugim, 30% w trzecim i 40% w czwartym roku. Taki schemat jeszcze bardziej zniechęca do odchodzenia z firmy po roku czy dwóch.

‍LOCK-UP i inne ograniczenia zbywania.

W zdecydowanej większości przypadków beneficjentów programu opcyjnego obowiązują co najmniej te same ograniczenia w kwestii zbywania akcji czy udziałów (w przypadku wykonania opcji) jak founderów. Nie wolno im zbywać ich przed upływem określonego czasu, dodatkowo w przypadku IPO (debiutu giełdowego) też muszą się wstrzymać ze sprzedażą przez jakiś czas zdefiniowany w umowie przystąpienia lub regulaminie programu. Przystępując do programu zgadzają się także na mechanizm DRAG ALONG - prawo przyciągnięcia, czyli „zmuszenia” ich do sprzedaży akcji wraz z większościowymi udziałowcami. Przysługuje im zwykle za to prawo TAG ALONG, czyli przyłączenia się do transakcji sprzedaży większościowego pakietu.  Same opcje (czy warranty w spółce akcyjnej) są prawie zawsze niezbywalne.

‍Prawo pierwszeństwa.

Po upływie okresu w którym obowiązują powyższe ograniczenia, pracownicy nadal zanim będą mogli sprzedać akcje osobie trzeciej (innej niż wspólnicy spółki) zobowiązani będą zaoferować te akcje najpierw wspólnikom na tych samych warunkach, a czasami przy odpowiedniej konstrukcji umowy – samej spółce. Udział w programie opcyjnym nie gwarantuje zatrudnienia. Stąd potrzeba uregulowania sytuacji, gdy pracownik jednak rozstaje się z firmą. A możliwości przecież jest wiele.

‍Good Leaver.

Mimo bardzo pozytywnie brzmiącego określenia typowe sytuacje „good leaver” w rozumieniu odejścia pracownika z firmy oznaczają m.in. jego śmierć czy niezdolność do pracy. Mogą też obejmować kwestie związane z przeniesieniem siedziby firmy do innego  miasta lub kraju lub sytuację, gdy zostaje zwolniony z przyczyn nie wynikających bezpośrednio z jego efektywnością jako pracownika. W przypadku rozstania z pracownikiem w trybie „good leaver” nie traci on nabytych wcześniej (zavestowanych) opcji, a czasami dostaje dodatkowe bonusy (Accelerated Vesting), na przykład automatyczne nabycie prawa do akcji za dłuższy nawet okres niż realnie przepracowany (częste w przypadku śmierci pracownika, szczególnie takiego, który na przykład przepracował już 2 z założonych w programie 4 lat).

‍Bad Leaver.

Przypadki „złego rozstania” to nie tylko złożenie przez pracownika wypowiedzenia przed upływem predefiniowanego czasu (określonego na przykład w umowie przystąpienia), ale przede wszystkim sytuacje poważnych naruszeń prawa, działania na szkodę spółki, w tym szczególnie podejmowania działalności konkurencyjnej i inne istotne naruszenia umowy wiążącej daną osobę z pracodawcą. Typową sankcją dla „bad leaver” jest utrata wszystkich opcji, a czasami też konieczność odsprzedaży (celem umorzenia) spółce nabytych już akcji czy udziałów. Sposób traktowania obu tych sytuacji powinien być jasno i czytelnie opisany w regulaminie ESOP lub umowie przystąpienia.

‍Śmierć pracownika także jest zwykle uregulowana w regulaminie i zazwyczaj ma formułę chroniącą spółkę przed skutkami przeciągających się postępowań spadkowych, ale także czasami daje spadkobiercom pracownika dodatkowy benefit, jak na przykład wspomniany wyżej przyspieszony vesting.

‍Cena wykonania (exercise price) i czas wykonania (exercise period).

W coraz większej liczbie przypadków pracownicy nie dostają akcji „za darmo”, ale muszą za nie zapłacić, oczywiście cenę znacznie niższą niż wartość rynkowa akcji w danym czasie. Cena wykonania może być ustalona w sposób sztywny w samym programie, może być też zmienna w czasie wraz z kolejnymi etapami realizacji programu. Dlaczego oczekuje się, że pracownik zapłaci za „należące” mu się akcje, nawet po przepracowaniu 4 lat? Z co najmniej dwóch powodów. W przypadku spółek wchodzących na giełdę hojny program opcyjny realizowany po cenie nominalnej akcji może być problematyczny w punktu widzenia inwestorów (rozwodnienie – o tym więcej poniżej). Istotny jest też czynnik psychologiczny – pracownik wykonujący swoje opcje powinien „czuć ich wartość” – w końcu i tak na tym zyska. W przypadkach, gdy cena wykonania ustalona czasami kilka lat wcześniej jest niższa niż bieżąca wartość akcji – pracownik może zdecydować się w ogóle nie wykonywać swoich opcji. Zarówno w takim przypadku, jak i ze względu na zasobność gotówkową pracowników duże znaczenie ma czas wykonania, czyli okres przez jaki uprawniony może zażądać realizacji swoich opcji, liczony od chwili nabycia do tego uprawnień. Im dłuższy czas wykonania tym elastyczniejszą sytuacje mają beneficjenci. Z drugiej strony – wydłużony czas wykonania (nawet do 10 lat) pozwala spółce na dodanie kolejnych „motywatorów” do nie zmieniania pracy, w postaci skrócenia czasu wykonania do 2-3 miesięcy w przypadku wypowiedzenia.Ekwiwalent. Często programy opcyjne przewidują zamiast wydania udziałów czy akcji wypłacenie uprawnionym ekwiwalentu pieniężnego wyliczonego na podstawie aktualnej wartości spółki. Taki zabieg wręcz zalecamy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie realizacji opcji może być kłopotliwa, przy czym spotykany jest on też w spółkach akcyjnych.

Program opcyjny zanim powstanie spółka, w spółce zoo i spółce akcyjnej

Coraz częściej pytania o program opcyjny dostaję od założycieli na bardzo wczesnym etapie ich biznesu. Nawet jeszcze przed rejestracją spółki: w okresie, w którym pracują jako nieformalna grupa projektowa, czasami nawet jeszcze przez zawarciem jakiejkolwiek umowy typu founders agreement. Czy to ma sens? Tak, i to duży. Pozwala już na bardzo wczesnym etapie świadomie myśleć o strukturze spółki, cap table, jasno rozróżnić grupę founderów od pracowników i doradców, ale też w dość konkretny sposób prezentować nowym pracownikom czy współpracownikom ofertę. Proste postanowienia dotyczące progamu opcyjnego można zawrzeć w founders agreement (założycielskiej umowie wspólników), a następnie przenieść je i rozwinąć w umowie inwestycyjnej lub po prostu wdrożyć po rejestracji spółki.Innym wyzwaniem jest konstrukcja programu opcyjnego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ze względu na jej ograniczenia (szczególnie minimalną wartość nominalną udziału) tworzenie elastycznych programów opcyjnych jest trudne, nie tylko formalnie, ale też zwyczajnie matematycznie. Nie ma też „magii wielkich liczb” – w spółce z o.o. przy nawet 2.000 udziałów w kapitale, typowy pakiet opcyjny będzie na poziomie od 1 do 10 udziałow. W spółce akcyjnej, o takim samym kapitale zakładowym możemy mieć 10 milionów akcji i te same pakiety jak wyżej to już między 5000 a 50.000 akcji. Brzmi lepiej?Spółki akcyjne są najwygodniejszym podmiotem do wdrażania programów opcyjnych, nie tylko ze względu na „magię liczb”, ale także ze względu na możliwości czysto formalne. Emisja warrantów, akcje nieme, domyślna krótsza droga do płynności akcji to tylko niektóre z nich.

Program opcyjny a inwestorzy

Podejście inwestorów do programów opcyjnych też bywa bardzo różne. O ile na świecie to oczywisty standard i inwestorzy traktują ESOP, option pool jako coś nie tylko oczywistego, ale też pożądanego w startupie, o tyle w Polsce bardzo wielu inwestorów widzi jedynie to, że  ESOP ich „rozwodni” i walczą o jego minimalizację. Nie tylko moim zdaniem to bardzo krótkowzroczne. Szczęśliwie już praktycznie nie spotykam się z całkowitym oporem przeciwko programom opcyjnym jak to jeszcze miało miejsce 2-3 lata temu. Świadomi i doświadczeni inwestorzy nie tylko nie mają z ESOP żadnego problemu, ale też pomagają spółce go zaplanować i wdrożyć.Wspomniane rozwodnienie jest matematyczną konsekwencją emisji akcji czy udziałów dla pracowników. Zwykle jest ono solidarne – rozwadnia wszystkich udziałowców w tym samym stopniu, i to jest dobre rozwiązanie. W przypadku „wrażliwych” niedoświadczonych inwestorów o wiele łatwiej jest im to przełknąć, jeśli spółka/założyciele od początku jasno komunikują fakt istnienia wirtualnego „option pool” i negocjując inwestycję, pracując na cap table konsekwentnie te nieistniejące jeszcze akcje w niej umieszczają. Dobrze jest też mieć kwestię puli udziałów czy akcji planowanych do objęcia w ESOP zasygnalizowaną w umowie założycielskiej czy umowie wspólników.Jak widać ESOP czy option pool to nie tylko moda i „cool” opcja w naszym startupie. To także potężne narzędzie pomagające w budowaniu firmy.  Warto przyjrzeć mu się bliżej, potraktować poważniej i nie obawiać się „reakcji inwestora” ani problemów z wdrożeniem. A jeśli już komunikujecie swoim współpracownikom w młodym startupie „opcje” a nie macie jeszcze nawet projektu programu, bieżcie się do pracy, bo rozczarowanie „gruszkami na wierzbie” może być bardzo szkodliwe.Autor artykułu: Michał Kulkahttps://test.lawmore.thecamels.pl/option-pool-komentarze-ekspertow/

Komentarze to artykułu : Option Pool - jak pozyskać i zatrzymać dobrych pracowników

Kinga Stanisławska - Partner Zarządzający Experior Venture Fund

ESOP dla inwestora finansowego jest bardzo ciekawa metoda na premiowanie pracownikow startupu, a takze pozyskanie i utrzymanie najlepszy kadr. Inwestor finansowy jest czesto (bo nie zawsze) jednym z kontrybutorow do ESOP jako ze jego udzialy sa rozwadniane poprzez wprowadzenie programu. Nie dzieje sie to jednak zawsze, czasem widzimy ESOPy gdzie jedynie zalozyciele dziela sie swoimi udzialami (ktorych maja w stosunku do inwestora finansowego znakomita wiekszosc, przynajmniej na pierwszych etapach) zas inwestor finansowy jedynie glosuje za programem ESOP na WZA lub na RN. Experior stoi na stanowisku iz ESOP jest kluczowym programem i motywatorem dla zmotywowanej i perspektywicznej kadry startupu. Jest powodem dla ktorego mlodzi ludzi rezygnuja ze swietnych karier korporacyjnych mimo lekko nizszych wynagrodzen i czesto utraty benefitow zwiazanych z praca w korporacji. Jest to fajny, oczekiwany bonus za wspolny wysilek i prace. Zdaniem Experior kazda spolka typu start-up powinna taki program miec i wdrazac aby wiecej osob niz tylko oryginalni founderzy posiadalo te sama motywacje i szlo, a wrecz bieglo, wspolnie w tym samym kierunku jako “team”.Program opcyjny spolki Joymile jest jednym z najlepszych jakich widzielismy. Cieszy nas to iz Tomek i Wojtek maja gleboko przemyslane tematy pozyskania i motywacji najlepszych kadr. Gdyz to ludzie stoja za sukcesem kazdego przedsiewziecia. Bycie inwestorem w Joymile to czysta przyjemnosc!

Tomasz Kraus – Co-founder i CEO w Joymile, Co-founder Brainly i Picodi.

Pierwszy raz z rozwiązaniem udziałów pracowniczych spotkałem się w Brainly, gdzie w momencie rundy inwestycyjnej prowadzonej przez amerykański fundusz VC General Catalyst, był on jednym z wymagań inwestorów.Widząc korzyści z rozwiązania ESOP już w momencie zakładania projektu Joymile, wspólnie z Wojtkiem Fryczem podjęliśmy decyzję o objęciu udziałów “forty-forty” zostawiając nieobjęte 20% przeznaczone właśnie na udziały (w momencie transformacji w S.A. - akcje) pracownicze.Zakładając Joymile byliśmy świadomi, że projekt łączący internet i tradycyjny biznes automotive będzie potrzebował sporej ilości kompetencji, których ani ja, ani Wojtek na tamten czas nie posiadaliśmy. U nas ESOP ma 2 główne funkcje: możliwość przyciągnięcia do projektu nieosiągalnych dla nas osób (choćby z uwagi na ograniczenia kasowe, “prestiżowe”, młodości projektu) jako Doradców, oraz uwspólnienia kierunku zmierzania ku “dużej, odległej wizji” wśród wszystkich Członków Zespołu. Dodatkowo, udało nam się już jedną kluczową osobę (Michała Dyrdę - Szefa Inspekcji) zachęcić do dołączenia do projektu na pełny etat, właśnie na wstępie oferując mu pulę udziałów jako Doradcy, dzięki czemu mógł lepiej poznać projekt zanim ostatecznie zdecydował się na tak odważną decyzję.W Joymile posłużyliśmy się modelem Open Equity udostępnionym przez Buffera, nieco go upraszczając. Na dziś oceniam, że jest spora część osób w Zespole która świetnie rozumie, że to co wypracują w udziałach może być zdecydowanie więcej warte niż ich comiesięczna wypłata.Jako Założyciele trzeba dołożyć jednak dużej ilości starań szczególnie przy komunikacji ESOPu, tak aby był on dobrze przez Członków Zespołu rozumiany i spełniał swoją funkcję motywacyjną.Oceniam iż, z perspektywy inwestorów dołączających do Projektu obecność ESOPu pozytywnie wpływa na ewaluację Spółki, choćby z uwagi na możliwość zrekrutowania do Zespołu najlepszych pracowników i dyrektorów.

Radosław Żuk, doradca podatkowy, Prezes w Spółce Doradztwa Podatkowego ADN, redaktor portalu prawno-księgowego TaxFin.pl.

Kontrakty opcyjnie przez długi czas budziły liczne wątpliwości w zakresie ich opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Chodziło o prawidłowe określenie momentu powstania przychodu z tego tytułu po stronie beneficjenta kontraktu opcyjnego. Fiskus częstokroć uznawał, że przychód powstaje z chwilą zawarcia opcji. Na szczęście w obecnie stanowisko organów podatkowych jest dość jednolite i korzystne dla podatników. Trzeba bowiem mieć na względzie, że nabywca opcji nie posiada pewności uzyskania przychodu i ponosi ryzyko charakterystyczne dla źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne. W związku z tym przychody uzyskane z realizacji opcji stanowić będą dla podatnika przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10, ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, czyli przychody z kapitałów pieniężnych. Tym samym przychód powstanie w momencie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, czyli w momencie spełnienia warunków uprawniających do realizacji praw z opcji. Zasady opodatkowania przychodów z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów zostały określone w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie z którym będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z zastosowaniem stawki podatku w wysokości 19%.Autor artykułu: Michał Kulka

Cały artykuł :

https://test.lawmore.thecamels.pl/option-pool-pozyskac-zatrzymac-dobrych-pracownikow/

Z przyjemnością informujemy, że w III Edycji programu mentorskiego Tech Leaders, przeznaczonego dla kobiet chcących rozwijać się w branżach IT i nowych technologii, jednym z mentorów została Aleksandra Maciejewicz.Tech Leaders to program mentorski dający możliwość pracy z doświadczonymi ekspertami w różnych dziedzinach, którzy podczas regularnych spotkań pomogą uczestnikom znaleźć rozwiązania dla nurtujących ich pytań oraz pomogą w decyzjach związanych z rozwojem kariery. Założeniem programu jest aktywizacja i rozwój osobisty kobiet związanych z technologią a także zwiększeniem umiejętności takich jak programowanie czy zarządzanie startupem.

ICO jako sposób pozyskiwania funduszy na rozwój projektów staje się coraz popularniejszy, szczególnie dzięki większemu zainteresowaniu inwestorów kryptowalutami. Stosowanie ICO budzi jednak szereg kontrowersji, przede wszystkim ze względu na brak regulacji, który może prowadzić do wielu oszustw.

Czym jest ICO?

ICO (Initial Coin Offering) to nowy sposób pozyskiwania finansowania poprzez crowdfundingowe oferty oparte na blockchainie. Mówiąc prościej: jest to mechanizm polegający na zbieraniu funduszy dla danego projektu zanim zostanie on ukończony, gdzie finansujący zamiast udziałów w projekcie kupują tokeny (żetony), których wartość rośnie, jeśli projekt zakończy się sukcesem. Kupujący ICO inwestują więc w przyszłość i sukces rozwijanego projektu a także w potencjał jaki dany projekt może osiągnąć na giełdach tokenów po tym jak zbiórka zostanie ukończona. ICO daje nam możliwość zakupu kryptowalut w ramach przedsprzedaży, czyli jeszcze przed ich wejściem na rynek, po promocyjnych cenach. Kiedy nowa waluta trafi na giełdę, wówczas kupujący mogą nią handlować. Pamiętajmy, że jednak poprzez ICO finansujemy nie tylko przedsięwzięcia związane z wirtualnymi walutami.Skrót ICO kojarzy się wielu osobom z giełdowym terminem IPO (Initial Public Offering). Przy IPO mamy jednak do czynienia z publiczną pierwotną ofertą nabycia akcji, natomiast przy ICO w zamian za kryptowaluty wspierający nabywają tokeny („coins”) emitowane na rzecz konkretnego przedsięwzięcia. Nie kupujemy własności spółki. Różnica jest też taka, że IPO jest regulowane przez rząd, emitenci mają wysokie wymagania informacyjne, a za swoje błędy lub zaniedbania ponoszą dotkliwe konsekwencje, co prowadzi do tego, że nie każda spółka wchodzi na giełdę ale też jest inwestycją względnie bezpieczna. W przypadku ICO (które w żaden sposób nie jest regulowane) nie ma takich obostrzeń i właściwie dowolny projekt może skorzystać z tej formy finansowania.Przeglądając różne fora internetowe, bardzo często można też trafić na porównanie ICO do crowdfundingu. Różnica dotyczy jednak przede wszystkim motywacji wspierających dany projekt: przy ICO jest to potencjał na duży zysk, przy crowdfundingu natomiast jest to chęć wsparcia rozwoju projektu, a finansowanie przekazywane jest co do zasady jako dotacja. Poza tym przy crowdfundingu (np. na kickstarterze) wspierający do pewnego stopnia są jednak chronieni – jeśli zbiórka się nie powiedzie lub nie osiągnie odpowiedniego poziomu, wówczas co do zasady pieniądze są zwracane (oczywiście i tutaj zdarzają się wyjątki). W przypadku ICO, nie mamy zapewnionego takiego bezpieczeństwa w żadnym stopniu.

Również zdaniem Karola Króla (Wiceprezes Polskiego Towarzystwa Crowdfundingu, założyciel crowdfunding.pl) ICO można nazwać nową formą finansowania społecznościowego: mamy rozproszone grono dawców kapitału, określony cel, znane świadczenia zwrotne, element współtworzenia, a wszystko odbywa się online. Jednak dla tradycyjnej branży alternatywnych finansów to porównanie jest szkodliwe: „crypto-crowdfunding” nie ma regulacji, standardów, ani mechanizmów ochrony wpłacających.

Sam jak najbardziej popiera zwiększanie dostępu do finansowania, także w postaci ICO – ale mniej świadomym inwestorom rekomenduje platformy crowdinvesting. Jego zdaniem to dużo bezpieczniejszy i niespekulacyjny kierunek inwestowania.

Co kraj to obyczaj - sytuacja prawna ICO i kryptowalut w różnych krajach

ICO to temat coraz bardziej popularny, i to nie tylko wśród osób aktywnie zaangażowanych w tematykę kryptowalut. Zdania na ten temat są jednak podzielone – z jednej strony banki centralne, a także organy nadzoru nad rynkami finansowymi w wielu krajach wskazują na liczne zagrożenia związane z funkcjonowaniem i rozwojem kryptowalut (w tym w zakresie legalności ICO), natomiast z drugiej strony są kraje, które traktują już bitcoiny jak pełnoprawną walutę. Nie ulega jednak żadnej wątpliwości, że rządy poszczególnych państw są coraz częściej zmuszone oficjalnie odnieść się do nie tylko do tematu kryptowalut i ICO, ale także kwestii ewentualnego uregulowania tych zagadnień.Japonia – W Japonii (podobnie jak w Singapurze czy Hong Kongu) bitcoin uznany został za pełnoprawną walutę (czyli jak dolar czy euro), co oznacza, że za tę kryptowalutę można kupić nieruchomość czy rozliczyć bezpośrednio podatki.Chiny - Ludowy Bank Chin zdelegalizował ICO uznając, że system niepodlegający żadnej regulacji stanowi zagrożenie dla istniejącego porządku finansowego. Ciekawostką jest, że tylko w samych Chinach startupy dzięki ICO zebrały ok. 400mln dol.Korea Południowa – Rząd Korei Południowej podobnie jak Chiny, również zakazał ICO. Południowokoreańska Komisja Usług ds. Finansowych (FSC) uzasadniła swoją decyzję obawą powstania zbyt niebezpiecznej bańki spekulacyjnej na rynku kryptowalut.USA - Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) wydała ostrzeżenie przed ICO (co właściwie nie dziwi, jeśli weźmiemy pod uwagę głośny case DAO z 2016r). Amerykański regulator zawiesił także obroty akcjami czterech spółek. SEC dodatkowo stwierdził, że tokeny oferowane w ramach ICO mogą zostać potraktowane tak jak papiery wartościowe, a co za tym idzie mogą odnosić się do nich amerykańskie regulacje.Kanada – Kanada podobnie jak USA chce traktować ICO i kryptowaluty jak papiery wartościowe. Tamtejszy regulator papierów wartościowych stoi na stanowisku, że każdy token, którego wartość oparta jest na przyszłym sukcesie prawdopodobnie zostanie uznany za papier wartościowy.Dubaj – DFSA (Agencja nadzorująca usługi finansowe w Dubaju) podobnie jak USA i Kanada wydała ostrzeżenie dla inwestorów przed ICO. Zdaniem DFSA, ICO powinno być traktowane jak inwestycje wysokiego ryzyka. Jednym z powodów wydania takiego ostrzeżenia jest funkcjonowanie Dubai International Financial Centre (specjalna strefa ekonomiczna), w której obrębie można uruchamiać m.in. startupy kryptowalutowe.Estonia – W sierpniu bieżącego roku pojawiły się informacje jakoby rząd Estonii analizował możliwość stworzenia własnej kryptowaluty (Estonia stałaby się wówczas pierwszym krajem na świecie, który przeprowadziłby ICO). W ten sposób miałby powstać fundusz inwestycyjny, na którego istnieniu skorzystaliby wszyscy posiadacze estońskiego cyfrowego dowodu tożsamości, a tak pozyskany kapitał miałby zostać przeznaczony na inwestycje w nowe technologie dla sektora publicznego oraz na inwestycje venture capital w estońskie firmy. Powyższe informacje o tyle, co przełomowe, okazały się niestety nieprawdziwe.Australia - Australia zastanawia się nie tylko nad zwiększeniem roli bitcoina w swojej gospodarce, ale także nad przyznaniem mu statusu oficjalnej waluty (do Banku Rezerw Federalnych Australii trafił wniosek o uznanie bitcoina za oficjalną walutę). W maju bieżącego roku postanowiono także m.in. znieść podwójne opodatkowanie bitcoina i innych walut wirtualnych (nowe prawo weszło w życie wraz z początkiem lipca 2017 roku).Polska - NBP i KNF 7 lipca b.r. wydały oficjalne ostrzeżenie przed ryzykami związanymi z kryptowalutami, podkreślając przy tym, że kryptowaluty nie są ani prawnym środkiem płatniczym ani walutą. Co ciekawe, jedna z polskich spółek gamongowych z NewConnect w II kwartale 2018r. planuje rozpoczęcie ICO własnej kryptowaluty.

Wady i zalety ICO

Podstawową zaletą ICO jest na pewno możliwość zebrania środków umożliwiających rozwój projektu. Z kolei dla inwestujących to szansa na pomnożenie zainwestowanych środków w krótkim czasie. Przykładem udanej sprzedaży tokenów jest m.in. SingularDTV (zebrano 9,3 mln USD). Polskie przykłady to Golem Network, który uzbierał 8,6 mln USD w 29 minut czy w ostatnim czasie OPUS (oparta na blockchainie platforma streamingowa pozwalająca muzykom na optymalizację sprzedaży i obniżanie wysokich prowizji oferowanych przez Spotify, Apple Music czy Tidal). Twórca OPUS, Mateusz Mach podkreśla:

„ICO może być doskonałą alternatywą na zbieranie globalnego kapitału w porównaniu z tradycyjnym rynkiem VC, gdzie negocjacje dot. warunków inwestycji trwają co najmniej kilka miesięcy. ICO jest również sposobem na zaangażowanie międzynarodowej społeczności w rozwój samego projektu. Większość zbiórek do komunikacji ze swoimi inwestorami używa komunikatorów takich jak Slack, Telegram, a nawet Facebook pozwalając im mieć bezpośredni wpływ na dalszy rozwój wybranych firm. Dlatego właśnie tak popularną ideą dla posiadaczy tokenów, staje się DAO, czyli autonomiczna organizacja dzięki której to inwestorzy decydują co stanie się z częścią zebranego kapitału. W bardzo prosty sposób można umożliwić im głosowanie na najlepsze pomysły związane z rozwojem spółki, a przykładem kryptowaluty funkcjonującej w podobnym modelu jest chociażby Dash – firma o kapitalizacji sięgającej ponad 2 miliardy dolarów.”

Z ICO wiąże się jednak wiele ryzyk. Jednym z nich jest możliwość utraty środków z powodu ich kradzieży, co pokazuje chociażby przykład DAO, gdzie hacker wygenerował kontrakt dający mu dostęp do 3,6 mln ETH (kontrakt ten na szczęście ostatecznie został anulowany) czy coindash.io, gdzie hakerzy podstawili swój adres na stronie i ukradli równowartość 7,9 mln dolarów w ETH.Dla wielu osób wadą ICO jest też w pewien sposób też to, że nie zbieramy w nim gotówki, a kryptowalutę i w większości przypadków musimy wymienić ją na jedną z uznanych walut. Tym samym narażeni jesteśmy na silne wahania kursów samej kryptowaluty. Mateusz Mach zwraca jednak uwagę, że wraz z rozwojem rynku, coraz więcej projektów decyduje się na profesjonalne zabezpieczenie zbiórek, jak i potencjalnych kupców tokenów. Jednym ze sposobów na weryfikację osób biorących udział w procesie ICO jest weryfikacja ich tożsamości(KYC) na specjalnie do tego przygotowanych platformach. Nowo publikowane oświadczenia Państw zainteresowanych ICO skłaniają również założycieli projektów do skupiania się na weryfikacji samych portfeli z których wykonywane są transfery kryptowalut, tak aby zapobiegać procesowi money laundering oraz wykluczać portfele potencjalnie zaangażowane w human trafficing. Przez te oddolnie tworzone standardy bezpieczeństwa i realizacji samych zbiórek, możemy spodziewać się coraz bardziej skomplikowanych i czasochłonnych prób inwestowania własnych środków właśnie w ten sposób.Jedno jest jednak pewne - ICO z całą pewnością jest bardzo obiecującą nową formą inwestowania. Sama kwestia regulacji prawnych jest na razie na początkowym etapie i raczej w najbliższym czasie kryptowaluty nie otrzymają statusu instrumentu finansowego, przede wszystkim ze względu na brak kontroli platform emitujących tokeny.Sprawdź również: obsługa prawna startów

Dirlango, Leader kolejnej rundy inwestowania, zebrał dla iTaxi 10 milionów złotych. Z przyjemnością informujemy, że w tej transakcji reprezentowaliśmy założyciela iTaxi- Stefana Batorego.iTaxi to przewozowy start-up, który rywalizuje z mytaxi oraz Uberem. Nowatorska aplikacja umożliwia zamówienie taksówki przez smartfon czy tablet. Użytkownik wybiera nie tylko odpowiadający mu pojazd, ale również stawkę przejazdu. Usługa przewiduje również system oceny kierowców dla przyszłych klientów. Białostocka firma od 2010 roku jest w jednym z liderów rynku i warta jest ponad 2 mld złotych.Dirlango to fundusz inwestycyjny prowadzony przez Łukasza Wejcherta i Macieja Żaka. W swoim portfelu ma takie marki jak LEADR, Netsprint, Adrino, Whitepress, Justtag czy Virgin Mobile. Od 2012 roku, Dirlango jest największym udziałowcem iTaxi. Zebrane pieniądze Diralngo ma zamiar przeznaczyć na rozwój systemu obróbki danych iTaxi. W ślad za kapitałem, do Spółki trafią Tomasz Nowak-nowy szef rady nadzorczej oraz Renata Bardecka, odpowiedzialna wcześniej za finanse Netsprint.

LAWMORE to butikowa kancelaria prawnicza specjalizująca się w kompleksowej obsłudzie biznesów TECH i TECH-enabled, ze szczególną koncentracją na kwestiach zarządzania i ochrony IP oraz na procesach inwestycyjnych i relacjach z inwestorami.Rozwijamy się i szukamy kolejnych członków zespołu.Jeśli jesteś tegorocznym absolwentem prawa i lada dzień zdajesz egzamin na aplikację, planujesz rozwijać się w kierunku prawa spółek i masz bardzo dobre wyniki w nauce - zapraszamy. Zaproponujemy Ci atrakcyjne wynagrodzenie, pakiet medyczny i opłacimy aplikację. Brzmi dobrze? Napisz: rekrutacja@lawmore.pl. Wyślij nam swoje CV, napisz w mailu dlaczego chcesz pracować z nami (nie załaczaj tradycyjnych listów motywacyjnych). Nie zapomnij o klauzuli dotyczacej przetwarzania danych osobowych.Czekamy.

Luma Ventures zainwestowała w geolokalizacyjny system Vizum niespełna 1 milion złotych. Z przyjemnością informujemy, że w tej inwestycji reprezentowaliśmy inwestora.Vizum, to nowy projekt twórców Elimi. Założyciele - Tomasz Matjaszczuk, Adam Łabędzki i Marek Kozłowski postanowili rozwinąć platformę komunikacyjną bazującą na wysoce szczegółowym algorytmie wskazywania geolokalizacji. Rozległe możliwości aplikacji zauważyli pierwsi duzi klienci, między innymi miasto Gdańsk, instytucje kulturalne Bydgoszczy czy gdyńscy zarządcy biurowców.Luma Ventures to fundusz typu Venture Capital koncentrujący się na przedsięwzięciach IT z szeroko rozumianego obszaru Big Data i Data Science. Luma Ventures należy do nielicznych funduszy na rynku, które zarządzają wyłącznie prywatnym kapitałem. Biorąc pod uwagę dotychczasowe zakupy funduszu, jest on najaktywniejszym VC na lokalnym rynku.

16 czerwca, w ramach London Tech Week, w siedzibie Google w Londynie, odbędzie się trzecia już edycja Polish Tech Day - wydarzenia organizowanego przez PLUG Polish Tech Link, a także Polska Export Promotion Portal. Z przyjemnością informujemy, że jednym z partnerów wydarzenia zostało Lawmore, a Michał Kulka weźmie udział w panelu dyskusyjnym.Polish Tech Day to coroczna konferencja, wieńcząca London Tech Week, skupiająca ponad 150 osobistości ze świata biznesu, rozmawiających o wspólnych szansach i możliwościach dotyczących biznesu i partnerstwa polsko-brytyjskiego.Dyskusja, w której głos zabierze Michał Kulka, odbędzie się w ramach panelu „Doing Business in Poland”. Michał odpowie na pytania jakie konsekwencje dla inwestowania w Polsce niesie ze sobą wprowadzenie małej i dużej ustawy o innowacyjności oraz o mocnych i słabych stronach polskiego prawa w zakresie, w jakim reguluje ono powstawanie startupów oraz inwestowanie w nie.W panelu udział wezmą również Robert Biedroń- prezydent Słupska, Marzena Bielecka- CEO Experior Fund oraz Julia Krysztofiak-Szopa- CEO Startup Poland.Na miejscu będzie można poznać startupy zarówno z Polski, jak i z Wielkiej Brytanii.Jednym z organizatorów Polish Tech Day jest PLUG Polish Tech Link. PLUG to międzynarodowa organizacja zajmująca się łączeniem ludzi wokół najnowocześniejszych rozwiązań technologicznych, organizator i współtwórca wielu eventów mających na celu integrację oraz inspirację ludzi związanych ze startupami oraz technologią. Drugim organizatorem jest Polska Export Promotion Portal. Polska Export Promotion Portal to powołana przez Rząd Polski organizacja, służąca promowaniu polskiego biznesu i zachęcaniu zagranicznych inwestorów do inwestowania w Polsce, poprzez oferowanie pełnego pakietu wiedzy z zakresu prawa i podatków, a także znajomości rynków w Polsce.

Enprom, diamentowa spółka Forbesa, zainwestowała w Emplocity 1 milion złotych. Z przyjemnością informujemy, że w tej inwestycji reprezentowaliśmy inwestora.Nowy partner Emplocity to polska doświadczona firma, działająca na rynku energetycznym od 2011 roku. W 2016r. zrealizowała jedną z najważniejszych inwestycji elektroenergetycznych w Polsce - połączenie "systemów elektroenergetycznych Polski i Litwy".Emplocity, startup z branży HR, oferuje tzw. rekrutację odwróconą. System Emplocity automatyzuje proces rekrutacji, wykorzystuje zaawansowane rozwiązania technologiczne takie jak uczenie maszynowe oraz AI (sztuczną inteligencję). Każdy kandydat za pomocą Emplocity może dodać swoje CV i określić swoje wymagania względem najlepszej oferty pracy. Jego zgłoszenie trafia do kilkunastu firm, które zgłosiły chęć zatrudnienia osoby na tym stanowisku. Technologia pozwala ocenić, który z kandydatów będzie najlepszym.Sprawdź również: obsługa prawna startupów

Grupa prywatnych inwestorów skupiona wokół Kogito Ventures dokonała inwestycji w spółę packhelp sp. z o.o. Z przyjemnością informujemy, że w procesie tym reprezentowaliśmy grupę inwestorów.Packhelp jest platformą umożliwiającą zamówienie samodzielnie zaprojektowanego opakowania. Projektowanie odbywa się z wykorzystaniem internetowego kreatora, dostępnego bezpośrednio w przeglądarce. Kreator pozwala na zaprojektowanie opakowania w kilka minut, a zamówienie realizowane jest w dwa tygodnie. Packhelp ma na swoim koncie zlecenia dla takich firm jak Prosto, Nivea, Despedaros czy Uber.Inwestycja prywatnych inwestorów pozwoli spółce rozwinąć swoją działalność w całej Europie.

Większość osób rozpoczyna przygodę z biznesem poprzez założenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Jeżeli przedsiębiorca ma szczęście po miesiącach działalności okazać się może, że stworzony produkt lub świadczona usługa wzbudza duże zainteresowanie nie tylko wśród klientów, ale również potencjalnych inwestorów.Znalezienie inwestora w sytuacji, gdy nasz biznes wciąż ma formę jednoosobowej działalności gospodarczej, najprawdopodobniej spowoduje, iż inwestor lub prawnicy obsługujący transakcję, zaproponują aby przysługujące nam w powstające spółce udziały zostały objęte przez nas w zamian za zorganizowaną część prowadzonego przez nas dotychczas przedsiębiorstwa. Jeżeli tego nie zrobią warto mieć świadomość istnienia takiej możliwości i samemu wyjść z taką propozycją.Temat wniesienia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) jako aportu do spółki może pojawić się nie tylko podczas procesu inwestycyjnego, lecz także w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

ZCP – CZYLI CO?

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Pojęcie ZCP nie występuje na gruncie Kodeksu cywilnego. Zgodnie z przyjętym poglądem za ZCP uznać należy jednostkę przedsiębiorstwa, która spełnia trzy warunki:

1. wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna całość;
2. stanowi pewien organizacyjne wyodrębniony kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym;
3. zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, co oznacza, iż składniki te posiadają zdolność do realizacji określonych zadań gospodarczych.

ZCP powinno odpowiadać istocie przedsiębiorstwa, a tym samym powinno móc stanowić samodzielnie prowadzące działalność przedsiębiorstwo. Dobrym przykładem to ilustrującym jest sytuacja gdy ktoś w ramach swojej działalności gospodarczej świadczy usługi informatyczne i jednocześnie prowadzi własny sklep internetowy. Sam sklep może stanowić właśnie ZCP – pewną funkcjonalną i samodzielną całość, którą można wydzielić z tej działalności.Kluczowe jest jednak wskazanie definicji ZCP obowiązującej na gruncie prawa podatkowego, zgodnie z którą ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.Definicja ta nie powinna umknąć naszej uwadze, ze względu na fakt, iż za wnoszeniem ZCP jako aportu do spółki przemawiają między innymi korzystne regulacje podatkowe.Główną zaletą wniesienia ZCP jako aportu do spółki kapitałowej, jest przede wszystkim fakt, iż czynność taka nie wywoła obowiązku zapłaty ani podatku dochodowego od osób fizycznych ani podatku dochodowego od osób prawnych. Osoba fizyczna osiąga bowiem przychód, jednak jest on zwolniony z podatku, natomiast osoba prawna w ogóle nie osiąga przychodu. Ponadto transakcja zbycia ZCP nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Kluczowe jest przy tym skrupulatne wyodrębnienie składników mających wejść w skład ZCP, tak aby ich kwalifikacja odpowiadała definicji przyjętej na gruncie danej ustawy podatkowej, a co za tym idzie nie budziła wątpliwości po stronie Urzędu Skarbowego. W związku z tym procedura ta wiąże się z poważnym ryzykiem, a asysta prawna i rachunkowa może okazać się niezbędna.Co więcej jeżeli wniesienie ZCP do spółki kapitałowej związane jest z podwyższeniem kapitału zakładowego (w szczególności tzw. podwyższeniem uproszczonym), wówczas transakcji powinno towarzyszyć zawarcie dodatkowej umowy zbycia ZCP. Istnieją bowiem odmienne poglądy będące źródłem wątpliwości co do skuteczności wniesienia aportu do spółki wyłącznie na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i oświadczenia o objęciu udziałów, które stanowią jednostronną czynność prawną. Już samo ryzyko uznania takiego wniesienia ZCP za nieskuteczne przemawia za zawarciem stosownej umowy.Decydując się na wniesienie ZCP aportem do spółki kapitałowej należy pamiętać o wcześniejszym przygotowaniu się do transakcji nie tylko ze względu na konieczność poprawnej kwalifikacji środków materialnych i niematerialnych, lecz również ze względu na konieczność zawarcia aneksów lub umów cesji do umów będących podstawą bieżącej współpracy z kontrahentami lub pracownikami. Nie uniknione będzie przeprowadzenie wyceny ZCP (nie ma tutaj konieczności korzystania z rzeczoznawców, ale wycena musi być rynkowa) jak i podjęcie decyzji co do zaliczenia odpowiedniej wartości ZCP na kapitał zakładowy lub na kapitał zapasowy.Podjęciu decyzji o wniesieniu ZCP jako aportu do spółki kapitałowej towarzyszy zazwyczaj chęć szybkiego uporania się z transakcją. W praktyce niejednokrotnie okazuje się, że wyodrębnienie ZCP rodzi wiele komplikacji. Dotyczą one w szczególności przysługujących przedsiębiorcy praw własności intelektualnej do składników mających wejść w skład ZCP, które kluczowe są dla zbudowania wartości wnoszonego aportu.Dlatego też, aby zapewnić poprawność i skuteczność transakcji, wniesieniu ZCP jako aportu do spółki z o.o. towarzyszyć powinno przeprowadzenie chociaż wstępnego badania due diligence.W zależności od stanu faktycznego przeprowadzenie badania due diligence i procesu naprawczego może być nie tylko czasochłonne, lecz również kosztowne. Uzasadnione więc jest bieżące nadzorowanie prawnych aspektów prowadzonej przez nas działalności gospodarczej.

The Digitals, spółka zależna Mediacap, za 2,78 mln zł stanie się właścicielem 51,1 proc. udziałów w firmie TalentMedia, która świadczy usługi sieci partnerskiej dla kanałów na YouTube oraz organizacji kampanii marketingowych w mediach społecznościowych.W transakcji tej LAWMORE reprezentowało założycieli TalentMedia i spółkę. The Digitals kupi za 1,66 mln zł pakiet 34 proc. udziałów od dotychczasowych właścicieli TalentMedia. Część ceny sprzedaży została rozliczona z pożyczką udzieloną udziałowcom TalentMedia przez The Digitals.The Digitals za 1,12 mln zł objęła także nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym TalentMedia. Dzięki tym transakcjom Mediacap będzie kontrolować 51,1 proc. udziałów TalentMedia, zaś pozostałe udziały TalentMedia pozostaną w rękach kadry zarządzającej i kluczowych pracowników.Dodatkowo umowa inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia ceny sprzedaży o wartość premii nieprzekraczającej kwoty 1,5 mln zł, której wysokość uzależniona będzie od wyników osiągniętych przez TalentMedia w latach 2017 i 2018.TalentMedia jest wiodącym graczem w obszarze usług sieci partnerskiej (multi-channel network, MCN) dla kanałów na YouTube oraz organizatorem kampanii marketingowych opartych o content video w mediach społecznościowych m.in. Facebook, Instagram, Snapchat i Musical .ly.

Fundusz inwestycyjny Zernike Meta Ventures zainwestował w spółkę InMotion. Z przyjemnością informujemy, że w procesie tym reprezentowaliśmy założyciela InMotion sp. z o.o.Spółka InMotion zajmuje się projektowaniem i produkcją sliderów video i chmury renderingowej, dedykowanych do smartfonów. Slider to urządzenie, które umożliwia realizację płynnych przesuwających się ujęć, a także tzw. timelapsów, czyli filmów poklatkowych.Fundusz ZERNIKE META - VENTURES inwestuje w przedsiębiorstwa innowacyjne i prowadzące działalność badawczo - rozwojową ze szczególnym naciskiem na branże takie, jak Internet, telekomunikacja, technologie mobilne, ochrona zdrowia, urządzenia medyczne, biotechnologia, technologie ochrony środowiska oraz dobra konsumpcyjne. Wyróżniającym elementem Funduszu jest doświadczenie całej grupy ZERNIKE META - VENTURES. Od 1992 roku META Group Srl i Zernike Group Holding BV zarządzają funduszami seed i start-up.

Grupa inwestorów skupiona wokół Azimutus, wiodącego doradcy M&A, dokonała inwestycji w niezależne studio gier komputerowych Ice Code Games. Azimutus uczestniczył w transakcji zarówno jako inwestor, jak i lider konsorcjum inwestorów. Z przyjemnością informujemy, że w procesie tym reprezentowaliśmy inwestorów.Założycielami studia są Mateusz Pilski oraz Paweł Wilk. ICG ma na swoim koncie m.in. grę Hools: Football Club Territory na urządzenia mobilne, która opiera się na systemie geolokalizacji, znanym później z gry Pokemon Go. Studio przygotowuje się już do kolejnej premiery – będzie to Deep Blue, gra typu arcade-puzzle przystosowana na wiele platform w tym wykorzystująca technologię Virtual Reality, która za pośrednictwem serwisu GreenLight została ciepło przyjęta przez społeczność graczy na platformie Steam (największa platforma dystrybucji gier komputerowych online). Flagowym projektem ICG jest gra typu RTS/MOBA (Real Time Strategy / Massive Online Battle Arena) „Cult”, która swoim mechanizmem rozgrywki nawiązuje do takich tytułów jak m.in. League of Legends, Dungeon Keeper, Black&White czy Syndicate, wprowadzającą jednocześnie wiele oryginalnych rozwiązań.ICG będzie reprezentowane w tym roku na Game Developers Conference 2017 w San Francisco - największej imprezie dla twórców gier na świecie. Jak mówi Witold Hruzewicz, Partner Azimutus, w przypadku inwestycji w ICG kluczowa była wysoka ocena potencjału zespołu, który jest gwarantem sukcesu, oraz silny portfel rozwijanych produktów.