Umowa o poufności, znana jako NDA(Non-Disclosure Agreement), stanowi fundamentalny instrument prawny, któregocelem jest ochrona wrażliwych informacji i danych. W dobie cyfryzacji idynamicznej konkurencji, właściwie skonstruowane NDA jest niezbędne dozabezpieczenia przewagi rynkowej, know-how i materiałów kluczowych dla firmy.
NDA to porozumienie, w którym strony zobowiązują się do nieujawniania określonych informacji poufnych osobom trzecim oraz do niewykorzystywania ich w sposób sprzeczny z ustalonym celem. Celem NDA jest ochrona, przykładowo, wrażliwych danych, know-how, rozwiązań technologicznych i informacji strategicznych, których ujawnienie mogłoby narazić przedsiębiorcę na straty finansowe, utratę przewagi konkurencyjnej lub utratę niektórych praw własności intelektualnej.
Umowy NDA znajdują zastosowanie w szczególności w sytuacjach, w których dochodzi do przekazywania informacji o istotnym znaczeniu biznesowym, m.in.:
W praktyce stosuje się dwa główne typy umów o poufności:
Dobór rodzaju NDA powinien wynikać z charakteru współpracy i kierunku przepływu informacji.
Aby NDA mogła być skutecznie egzekwowana, powinna zawierać w szczególności:
· definicję informacji poufnych - czyli określenie, co stanowi informację poufną – np. dokumenty, dane klientów, kod źródłowy, specyfikacje techniczne, strategie marketingowe, dane finansowe; standardem jest wyłączenie z tej definicji informacji publicznie dostępnych lub uzyskanych zgodnie z prawem np. z innych źródeł;
· zakres ochrony - określenie, w jaki sposób można korzystać z przekazanych informacji iw jakich celach mogą być one używane;
· standardy zabezpieczeń - wskazanie obowiązków stron w zakresie ochrony informacji, w tym: zabezpieczenia fizyczne - kontrola dostępu do pomieszczeń, sejfy, zamykane archiwa, zabezpieczenia cyfrowe - szyfrowanie danych, systemy haseł, ograniczenia uprawnień, backupy i inne;
· postępowanie po zakończeniu współpracy - procedury zwrotu lub trwałego zniszczenia nośników danych, usunięcia plików, potwierdzenia wykonania tych czynności;
· czas trwania obowiązku poufności - wskazanie okresu obowiązywania umowy – może on być określony (np. 3–5 lat po zakończeniu współpracy) lub nieokreślony, trzeba mieć jednak wówczas na uwadze dyskusję wokół wypowiadania umów zawieranych na czas nieokreślony;
· sankcje i odpowiedzialność - określenie konsekwencji naruszenia, którymi mogą być: kary umowne – ryczałtowe odszkodowanie płatne w razie naruszenia; prawo do natychmiastowego rozwiązania umowy głównej (na potrzeby której NDA została zawarta); roszczenia odszkodowawcze na zasadach ogólnych, jeśli szkoda przewyższa karę umowną;
· wyłączenia odpowiedzialności – bywa, że przekazanie informacji jest konieczne na mocy przepisu prawa, nakazu sądu lub organu administracji.
Choć przepisy nie wymagają dla ważności NDA formy pisemnej (możliwe jest np. ustne lub mailowe ustalenie zasad poufności), to zawarcie klasycznej umowy jest rekomendowane - zapewnia jasność postanowień, ułatwia dowodzenie naruszenia oraz pozwala na wprowadzenie kar umownych, których skuteczność wymaga dokumentu podpisanego przez obie strony. Nie jest konieczne zawieranie takiej umowy w formie papierowej, wystarczy skan lub podpis zaufany.
NDA określa zasady poufności i sankcje za ich naruszenie, ale dopiero odpowiednie praktyki w firmie, które przykładowo ograniczają ryzyko wycieku danych, pozwalają udowodnić, że dołożono należytej staranności dla ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa.
Najbardziej podstawowe procedury bezpieczeństwa to:
· Oznaczanie i kontrola informacji, np. klasyfikacja dokumentów (np. Publiczne / Poufne /Ściśle poufne), oznaczanie plików i wydruków klauzulą „Poufne”.
· Dostęp tylko dla uprawnionych osób, np. zasada need-to-know - dostęp wyłącznie dla osób, którym jest to niezbędne; MFA (uwierzytelnianie wieloskładnikowe)do systemów z danymi poufnymi.
· Bezpieczne przekazywanie danych, np. szyfrowanie danych - unikanie zwykłych załączników e-mail.
· Zabezpieczenia techniczne, np. hasła i klucze przechowywane w bezpiecznych menadżerach haseł; ochrona urządzeń (antywirus, firewall, szyfrowanie dysków); regularne aktualizacje oprogramowania.
· Bezpieczeństwo fizyczne, np. zamykane szafy i kontrola dostępu do biura, obowiązek niszczenia dokumentów.
· Zakończenie współpracy z pracownikami lub współpracownikami, np. zwrot lub zniszczenie nośników danych; usunięcie kopii z systemów i backupów (zgodnie z cyklem retencji).
Każda umowa NDA powinna być jednak dostosowana do specyfiki branży, charakteru współpracy i rodzaju chronionych informacji. A nawet najlepszy gotowy wzór traci na wartości, jeśli nie idą za nim realne procedury bezpieczeństwa.
W naszej kancelarii pomagamy Klientom przygotować umowy NDA, które nie tylko skutecznie chronią interesy biznesowe, ale również są w pełni zgodne z przepisami prawa i praktyką rynkową. Analizujemy każdy projekt indywidualnie, proponując rozwiązania dopasowane do konkretnego celu i ryzyka.
Jeśli chcesz, aby Twoja umowa o poufności była realnym narzędziem ochrony, a nie tylko formalnością, skontaktuj się z nami - połączymy wiedzę prawniczą z praktycznym podejściem do bezpieczeństwa informacji.
W środę 10 września w Centralnym Ośrodku Sportu Torwar w Warszawie odbyło się szkolenie „Innowacje w sporcie: CSR i AI”, organizowane przez Instytut Sportu, Państwowy Instytut Badawczy. Jednym z prelegentów była Aleksandra Maciejewicz, partnerka kancelarii LAWMORE i ekspertka prawa nowych technologii, która przedstawiła perspektywę prawną zastosowania sztucznej inteligencji w sporcie.
Szczególne miejsce w prezentacji zajęła analiza wpływu sztucznej inteligencji na ochronę danych osobowych. Widzimy coraz większe zainteresowanie możliwościami gromadzenia i przetwarzania danych biometrycznych i zdrowotnych, monitoringu aktywności sportowca czy wykorzystania AI do oceny ryzyka kontuzji. Kolejnym obszarem są algorytmy wspierające proces rekrutacji i scoutingu, które analizują dane statystyczne i wideo, pomagając eliminować błędy ludzkie i zwiększać efektywność selekcji zawodników.
Aleksandra zwróciła uwagę na liczne obowiązki, jakie nakładają w związku z powyższym przepisy prawa na kluby i związki sportowe w kontekście ochrony danych osobowych. Administratorzy są zobowiązani do odpowiedniego zabezpieczenia danych przed nieuprawnionym dostępem, prowadzenia rejestrów przetwarzania, zapewnienia transparentności i realizacji praw osób, których dane dotyczą, co w kontekście sztucznej inteligencji może być problematyczne. Szczególne znaczenie ma powołanie inspektora ochrony danych tam, gdzie jest to wymagane, oraz wprowadzenie szkoleń dla personelu. Równolegle, podmioty stosujące systemy sztucznej inteligencji wysokiego ryzyka muszą działać zgodnie z instrukcjami dostawców, wyznaczyć przeszkolone osoby nadzorujące system, monitorować jego działanie i archiwizować logi. W razie wykrycia nieprawidłowości są zobowiązane do niezwłocznego zawiadomienia dostawcy i organów nadzorczych, a nawet do wstrzymania użytkowania systemu.
Jednocześnie pojawiają się pytania o własność intelektualną - czy w ramach korzystania z AI powstają prawa własności intelektualnej do strategii gry wygenerowanych przez AI, projektów strojów sportowych czy cyfrowych awatarów? A jeżeli tak, to do kogo należą poszczególne prawa - do klubu, zawodnika, trenera czy dostawcy technologii?
Nie mniej istotne jest ryzyko naruszeń praw autorskich. AI Act nie rozstrzyga, kto jest autorem treści wygenerowanych przez systemy sztucznej inteligencji, a do tego problematyczne pozostają kwestie plagiatu czy współautorstwa.
Ważnym punktem dyskusji była także kwestia własności baz danych. Czy przysługują one klubowi jako organizatorowi procesu treningowego, czy dostawcy systemu AI analizującego dane? Brak jednoznacznych odpowiedzi na te i podobne pytania pokazuje, jak istotne jest zawieranie precyzyjnych postanowień umownych i budowanie wewnętrznych polityk organizacyjnych, które jasno określą prawa i obowiązki wszystkich stron.
Firmy działające w sektorze sportowym, a także dostawcy technologii, muszą przygotować się na to, że wdrażanie sztucznej inteligencji wiąże się z dodatkowymi obowiązkami prawnymi i organizacyjnymi. Oznacza to konieczność dostosowania kontraktów do realiów gromadzenia i przetwarzania danych, wdrożenia procedur zgodnych z RODO i AI Act, a także precyzyjnego ustalenia zasad odpowiedzialności za błędy i własności danych. Świadome podejście do tych zagadnień może nie tylko ograniczyć ryzyka prawne, lecz także budować przewagę konkurencyjną i zaufanie w relacjach z zawodnikami, sponsorami i partnerami technologicznymi.
Podstawowe pytanie, które nasuwa się, gdy na tapet weźmie się prawa autorskie programów komputerowych brzmi „kto prawnie powinien być właścicielem tego kodu?” Czy programista, który go napisał? A może pracodawca, który zapłacił za jego stworzenie? Co z dokumentacją, z interfejsem, z bazą danych, z grafiką? Czy dekompilacja to już kradzież, czy jeszcze legalna ciekawość?
Jest to ważny i nie dla każdego oczywisty temat, a który każdy twórca oprogramowania powinien rozumieć - nie tylko z ciekawości, ale z potrzeby zarządzania swoją pracą. W tym wpisie przyjrzymy się, jak wygląda ochrona programów komputerowych w polskim systemie prawnym i co oznacza prawo autorskie software w praktyce.
W polskim systemie prawnym program komputerowy jest chroniony przede wszystkim na mocy ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, podobnie jak dzieła literackie, muzyczne czy graficzne. Program komputerowy, o ile jest twórczy i indywidualny (a także został stworzony przez człowieka), jest utworem - bez względu na jego przeznaczenie, język programowania, formę zapisu czy funkcję.
Oznacza to, że autor programu, od chwili jego stworzenia, posiada co do zasady pełnię praw autorskich, zarówno osobistych, jak i majątkowych, bez potrzeby dokonywania żadnej rejestracji.
Najprościej mówiąc, prawo autorskie chroni formę wyrażenia. W przypadku programu komputerowego ochrona obejmuje znacznie więcej niż tylko kod źródłowy, a są to m.in.:
· Ochrona kodu źródłowego - niezależnie od języka (Python, Java, C++...),
· Ochrona kod wynikowego - czyli skompilowany plik .exe czy .class,
· Ochrona struktury i architektury programu – ale tylko w konkretnej postaci,
· Ochrona interfejsu użytkownika - ale uwaga: tylko w części, która nie jest sposobem funkcjonalności,
· Ochrona dokumentacji projektowej i technicznej - jeśli zawiera oryginalne elementy(modele, schematy, opisy działania).
Nie są natomiast objęte ochroną prawnoautorską same idee, algorytmy, metody matematyczne czy działania, koncepcje – to zastrzega się wprost w przepisach.
Twórca programu komputerowego dysponuje szerokim katalogiem praw majątkowych, w tym prawem do decydowania o:
· kopiowaniu, rozpowszechnianiu, sprzedawaniu programu,
· udzieleniu licencji (np. komercyjnej lub open source),
· modyfikowaniu, rozwijaniu lub wstrzymywaniu rozwoju oprogramowania.
Bez wyraźnego przeniesienia lub udzielenia praw- nikt inny nie może legalnie korzystać z programu. Nawet klient, który zapłacił za jego stworzenie, nie ma automatycznego prawa własności do dalszego wykorzystania kodu, jeśli w umowie wyraźnie nie zabezpieczył tej kwestii. Chociaż czasami może dojść do udzielnie dorozumianej licencji niewyłącznej.
Z punktu widzenia prawa, dekompilacja programu komputerowego co do zasady stanowi ingerencję w autorskie prawa majątkowe, jednak przepisy przewidują wyjątki. Legalna dekompilacja lub odtwarzanie kodu jest możliwe w ściśle określonych przypadkach wskazanych w art. 75 ustawy oprawie autorskim i prawach pokrewnych. Możesz to zrobić, gdy:
Ponadto wolno:
Nie wolno natomiast:
W skrócie: dozwolone jest badanie, testowanie i dekompilacja w zakresie i na warunkach przewidzianych w ustawie, w tym również w działalności komercyjnej. Natomiast dekompilacja wyłącznie „dla zabawy” albo w celu kopiowania cudzego programu bez zgody uprawnionego narusza prawo autorskie.
Jeśli program komputerowy powstaje wramach stosunku pracy, sytuacja wygląda inaczej.
Zgodnie z przepisami:
Nie oznacza to jednak, że pracodawca nabywa prawa osobiste (np. prawo do autorstwa). Te zawsze pozostają przy twórcy -są niezbywalne i niezależne od umowy.
Jeśli twórca jest współpracownikiem na umowie cywilnoprawnej - sytuacja wymaga osobnego uregulowania w umowie. W przeciwnym razie prawa pozostają przy autorze, a nie przy zamawiającym.
Licencja to zgoda na korzystanie z programu komputerowego na określonych zasadach. Może mieć różną postać:
Pamiętaj: bez licencji lub przeniesienia praw majątkowych, klient nie może legalnie używać, rozwijać ani sprzedawać Twojego oprogramowania.
Choć może brzmieć to nietypowo, program komputerowy - z punktu widzenia prawa - to utwór literacki (w sensie formalnym, nie artystycznym). Wynika to z przepisów prawa autorskiego Unii Europejskiej, które Polska implementowała. Kod źródłowy to po prostu tekst -zapisany językiem programowania - i jako taki podlega ochronie tak, jak powieść czy scenariusz.
Prawa majątkowe – można je przenieść, sprzedać, dziedziczyć. Pozwalają przede wszystkim zarabiać na programie.
Prawa osobiste – są niezbywalne. Obejmują:
Nawet jeśli pracodawca czy klient przejmie prawa majątkowe, twórca nadal może dochodzić ochrony praw osobistych, np. żądać podpisania go jako autora programu.
Wreszcie, często pomijany, ale istotny aspekt, dokumentacja projektowa. Jeśli zawiera twórcze i indywidualne elementy,np. oryginalne opisy rozwiązań, architektury systemu, modele UML, diagramy, również podlega ochronie jako utwór.
Nie każde zestawienie funkcji czy lista wymagań będzie utworem, ale wszystko, co jest indywidualnym przejawem twórczości, może zostać objęte prawem autorskim. Oznacza to wówczas w praktyce, że:
Tak, kod programu komputerowego, zarówno źródłowy, jak i wynikowy, podlega pełnej ochronie prawnoautorskiej. Prawo traktuje kod jak utwór literacki (w sensie prawnym), co oznacza, że jego kopiowanie, modyfikacja czy rozpowszechnianie bez zgody autora stanowią naruszenie praw autorskich.
Dotyczy to każdego języka programowania - od JavaScriptu po Pythona - i każdej części kodu, która stanowi twórczy, indywidualny efekt pracy autora.
Ochrona praw autorskich programów komputerowych obejmuje oryginalne i stworzone przez człowieka (a nie przezAI):
Ochronie prawnoautorskiej nie podlegają natomiast: idee, algorytmy, funkcje techniczne czy sam pomysł na program.
Dekompilacja programu komputerowego może by ćdopuszczalna bez zgody autora, ale tylko w ściśle określonych przypadkach przewidzianych w ustawie o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Co do zasady, stanowi ona ingerencję w autorskie prawa majątkowe, jednak prawo dopuszcza wyjątki, gdy:
Dodatkowo, można, również bez zgody autora, sporządzać kopie zapasowe programu oraz obserwować, badać i testować jego działanie w celu poznania zasad lub idei jego funkcjonowania.
Natomiast dekompilacja w celu skopiowania programu, stworzenia programu o zasadniczo podobnej strukturze, przekazywania dalej uzyskanych danych czy innego wykorzystania wykraczającego poza ustawowe wyjątki jest zabroniona i stanowi naruszenie prawa autorskiego.
W przypadku oprogramowania stworzonego w ramach stosunku pracy, prawa autorskie majątkowe do programu posiadać będzie pracodawca.
Ale uwaga:
To zależy. Layout programu komputerowego - czyli jego wygląd, rozmieszczenie elementów, grafiki, kolory, ikony czy układ interfejsu - może być chroniony prawem autorskim, o ile spełnia trzy warunki:
Nie wszystkie elementy UI podlegają ochronie. Przykładowo: klasyczny formularz logowania czy menu boczne w aplikacji SaaS -jeśli są oparte na powszechnych standardach - nie będą uznane za utwór. Natomiast już autorski układ graficzny z niestandardową nawigacją lub oryginalną koncepcją wizualną - jak najbardziej może być chroniony.
Dodatkowo, jeśli layout zawiera elementy graficzne (np. ilustracje, animacje), to te elementy mogą być chronione niezależnie - jako utwory plastyczne lub multimedialne.
Ochrona programów komputerowych to dziś nie tylko kwestia bezpieczeństwa, ale i przewagi rynkowej. Jeśli tworzysz software – komercyjnie czy też nie – zadbaj o to, by prawo autorskie niebyło dla Ciebie barierą, lecz narzędziem świadomego działania. Jeśli masz wątpliwości co do przysługujących Ci praw, konstrukcji umowy, zasad licencjonowania lub legalności wykorzystania kodu, skontaktuj się z naszą kancelarią – chętnie doradzimy i pomożemy bezpiecznie zabezpieczyć Twój projekt.
Partner kancelarii LAWMORE, Aleksandra Maciejewicz, wzięła udział Zjeździe Psychiatrów Polskich, który odbył się w Krakowie w dniach 4 – 6 września 2025 roku, z prezentacją poświęconą statusowi prawnemu terapii z użyciem substancji psychodelicznych w Polsce. Dyskusja dotyczyła przede wszystkim regulacji obowiązujących w naszym kraju, wyzwań związanych z ich stosowaniem oraz potencjału, jaki Polska mogłaby wykorzystać w tym obszarze.
Polskie prawo w zakresie substancji psychodelicznych pozostaje restrykcyjne. Większość związków, które na świecie są badane pod kątem potencjalnego zastosowania terapeutycznego, znajduje się w najbardziej obostrzonym wykazie substancji psychotropowych I-P. Oznacza to, że ich posiadanie, obrót czy stosowanie, poza wyjątkami przewidzianymi dla badań naukowych, jest nielegalne i zagrożone sankcjami karnymi. Brak wyodrębnionych regulacji dotyczących terapii psychodelicznej sprawia, że obszar ten funkcjonuje w cieniu prawa karnego, a nie medycznego.
Obowiązujące przepisy nie nadążają za aktualnym stanem badań naukowych. W wielu krajach prowadzi się już zaawansowane badania kliniczne (w II i III fazie) nad zastosowaniem psychodelików w leczeniu depresji lekoopornej, stresu pourazowego czy uzależnień. Polska, pozostając przy rygorystycznym modelu penalizacji, nie tworzy ram prawnych umożliwiających rozwój terapii pod ścisłą kontrolą medyczną i naukową. Taki stan rzeczy utrudnia ewentualne wdrażanie innowacyjnych metod leczenia.
W debacie publicznej wokół psychodelików wciąż pojawia się wiele mitów. Najczęściej dotyczą one ryzyka uzależnienia czy braku różnicy między użyciem rekreacyjnym a terapeutycznym. W rzeczywistości, zgodnie z aktualnym stanem wiedzy, substancje te nie należą do fizycznie uzależniających, a ich potencjał terapeutyczny zależy przede wszystkim od kontekstu użycia, odpowiednich procedur, nadzoru medycznego i standaryzacji. Kluczowe pytanie, które zadają pacjenci, a powinni i decydenci, brzmi: czy Polska powinna zrewidować swoje podejście do psychodelików i dostosować przepisy do realiów współczesnej medycyny?
Jeśli Polska zdecyduje się na stworzenie regulacji umożliwiających użycie psychodelików w ramach compassionate use lub inne stosowanie terapii psychodelicznych w ściśle kontrolowanych warunkach (np. w ramach eksperymentu leczniczego), może otworzyć sobie drogę do roli regionalnego lidera w tej dziedzinie. Przy odpowiednich ramach prawnych i etycznych kraj mógłby stać się atrakcyjnym miejscem dla międzynarodowych projektów badawczych, przyciągnąć inwestycje i wspierać rozwój nowoczesnych metod leczenia.
Dla firm działających w sektorze life sciences, biotech czy medtech otwarcie się Polski na terapie psychodeliczne mogłoby oznaczać nowe szanse rozwoju i współpracy z uczelniami oraz ośrodkami medycznymi. Z drugiej strony, dopóki przepisy pozostają niezmienione, rynek ten w Polsce jest zamrożony, a przedsiębiorcy muszą działać w innych jurysdykcjach, które oferują bardziej sprzyjające regulacje. Firmy, które już dziś przygotują się na potencjalne zmiany prawne, mogą w przyszłości zyskać przewagę konkurencyjną i dostęp do nowego, dynamicznie rozwijającego się segmentu medycyny.
Sztuczna inteligencja odgrywa coraz większą rolę w codziennych czynnościach, biznesie i procesach twórczych. W Polsce wciąż brakuje orzecznictwa, które jednoznacznie rozstrzygałoby status prawny utworów stworzonych przy użyciu AI. Tymczasem u naszych sąsiadów, w Czechach oraz w Stanach Zjednoczonych pojawiły się już pierwsze ważne wyroki i decyzje, które są interesujące w kontekście praw autorskich i AI.
W 2023 r. Sąd Miejski w Pradze (sygn. akt 10 C 13/2023-16) rozpoznawał sprawę grafiki wygenerowanej przez narzędzie DALL-E.
Powód twierdził, że jest autorem obrazu przedstawiającego dwie ręce podpisujące umowę i domagał się ochrony praw autorskich w związku z wykorzystaniem przez pozwanego przedmiotowej grafiki. Pozwany wskazywał, że dzieło (grafika) stworzone przez AI nie podlega ochronie, gdyż nie jest utworem w rozumieniu czeskiej ustawy o prawie autorskim (AZ).
Wyrok z Pragi to jedno z pierwszych orzeczeń w Europie, które konfrontuje prawo autorskie z nowymi technologiami.
W USA podobne dylematy rozstrzyga US Copyright Office (USCO) oraz sądy federalne. Tamtejsze decyzje pokazują, że standardy są zbliżone do czeskiego podejścia:
1. „A Recent Entrance to Paradise” - Stephen Thaler
2. „Zaraya of the Dawn” - Kristina Kashtanova
W Centrum Nowych Technologii Uniwersytetu Warszawskiego odbyła się uroczystość podpisania przez Prezydenta RP inicjatywy ustawodawczej dotyczącej projektu ustawy o Funduszu Rozwoju Technologii Przełomowych. Na wydarzenie to zaproszenie otrzymała również Aleksandra Maciejewicz, partner kancelarii LAWMORE, rzeczniczka patentowa i ekspertka prawa nowych technologii.
Podpisany projekt ustawy ma na celu stworzenie instrumentu finansowego wspierającego rozwój technologii o strategicznym znaczeniu, takich jak sztuczna inteligencja, komputery kwantowe czy biotechnologia. Fundusz Rozwoju Technologii Przełomowych miałby zapewniać bezpośrednie wsparcie kapitałowe dla polskich firm, a część środków przeznaczyć także na projekty badawczo-rozwojowe oraz współpracę pomiędzy uczelniami, przemysłem i instytucjami publicznymi.
Najważniejsze założenia:
W praktyce ustawa ma być narzędziem inwestowania w technologie, które zdecydują o miejscu Polski w globalnych łańcuchach wartości i o jej odporności na zagrożenia – zarówno gospodarcze, jak i cybernetyczne.
Utworzenie Funduszu Rozwoju Technologii Przełomowych może znacząco zmienić perspektywy polskich przedsiębiorstw działających w obszarze innowacji. Dzięki zwiększonemu dostępowi do finansowania firmy z sektora nowych technologii zyskają możliwość szybszego skalowania projektów i nawiązywania współpracy z instytucjami akademickimi i publicznymi. Jednocześnie przewidziane wsparcie kapitałowe oraz włączenie aspektów dyplomacji technologicznej może ułatwić polskim innowatorom wejście na rynki międzynarodowe i wzmocnić ich pozycję konkurencyjną.
Umowa licencyjna na oprogramowanie jest to dokument, który określa warunki korzystania z danego programu komputerowego. Stanowi umowę między twórcą lub posiadaczem oprogramowania a jego użytkownikiem, w ramach której zostają określone zasady korzystania z niego, w tym prawa i obowiązki stron. Umowa ta jest kluczowym elementem w procesie, przykładowo, zakupu, instalacji i użytkowania oprogramowania komputerowego. Co ważne, umowa licencyjna nie przenosi praw autorskich do oprogramowania na korzystającego.
W zależności od przyjętego kryterium, przykłady umów licencyjnych na oprogramowanie mogą się różnić. Można przede wszystkim przyjąć główny podział, który jest uniwersalny i ma zastosowanie nie tylko do programów komputerowych, czyli na licencje wyłączne i niewyłączne.
Licencja wyłączna to możliwość korzystania z oprogramowania w określonym zakresie tylko przez jednego licencjobiorcę. Z kolei licencja niewyłączna pozwala na jednoczesne korzystanie w określonym zakresie także innym użytkownikom.
Możemy również podzielić licencje z uwagi na cel w jakim będziemy wykorzystywali oprogramowanie (użytek osobisty czy komercyjny), licencje open source (i tutaj mamy sporo tych licencji takie jak: MIT, Apache, GNU etc. i jeszcze wewnątrz podział na te copyleft i non-copyleft), czy z uwagi na czas: licencje na czas oznaczony lub nieoznaczony.
Wybór odpowiedniej licencji na oprogramowanie to decyzja, która wpływa na rozwój produktu, model biznesowy i strategię rynkową. Przykładowo licencje open-source i komercyjne, różnią się fundamentalnie podejściem do kodu źródłowego, kosztów oraz praw użytkownika.
Licencje Open-Source dają użytkownikom swobodę wglądu, modyfikacji i rozpowszechniania kodu źródłowego. Teoretycznie ich głównym celem jest promowanie współpracy i innowacji.
Licencje komercyjne są zazwyczaj płatnei ściśle kontrolują sposób użycia oprogramowania. Zazwyczaj też kod źródłowyjest zamknięty, a prawa użytkownika są ograniczone do tych, które zostałyprecyzyjnie określone w umowie licencyjnej.
Wady:
Jak zostało wskazane wyżej, polskie prawo autorskie rozróżnia dwa uniwersalne rodzaje licencji - licencję wyłączną i licencję niewyłączną, przy czym dla każdej z nich stawia inne wymagania względem formy ich zawarcia.
Dla ważności umowy licencji wyłącznej na oprogramowanie wymagana jest forma pisemna pod rygorem nieważności. Oznacza to, że aby taka umowa była prawnie wiążąca, musi zostać sporządzona na piśmie i podpisana przez obie strony. Jeśli strony zawierają ustnie lub w innej formie (np. skan lub e-mail), umowa jest nieważna i nie wywołuje skutków prawnych. Przy czym należy też wskazać, że skuteczną alternatywą dla własnoręcznych podpisów jest kwalifikowany podpis elektroniczny.
Dla ważności umowy licencji niewyłącznej na oprogramowanie wystarczy forma dokumentowa, a nawet można ją zawrzeć w sposób dorozumiany. Oznacza to, że umowa jest ważna i wiążąca, nawet jeśli nie została podpisana własnoręcznie. Wystarczy, że jej treść została utrwalona w formie umożliwiającej zapoznanie się z nią, np. w wiadomości e-mail, w pliku tekstowym, czy też poprzez akceptację warunków licencji (tzw. EULA) kliknięciem w oknie instalatora. Mimo że forma pisemna nie jest wymagana, dla celów dowodowych i bezpieczeństwa prawnego, zawsze warto zadbać o utrwalenie treści umowy w sposób trwały.
W sytuacjach, gdy chcemy korzystać z czyjejś szeroko pojętej twórczości często spotykamy się z dwoma pojęciami: licencja i przeniesienie praw autorskich. Chociaż oba odnoszą się do możliwości korzystania z czyjejś pracy (np. zdjęcia, tekstu, oprogramowania), niosą ze sobą zupełnie inne skutki prawne. Zrozumienie tych różnic jest kluczowe, aby uniknąć nieporozumień i zabezpieczyć swoje interesy.
Licencja: twórca (licencjodawca) pozostaje właścicielem praw autorskich - udziela jedynie zgody innemu podmiotowi(licencjobiorcy) na korzystanie z utworu w ściśle określonym zakresie.
Przeniesienie praw: twórca całkowicie zbywa swoje prawa autorskie majątkowe na rzecz nabywcy. Nabywca staje się nowym właścicielem praw i może nimi swobodnie dysponować – udzielać licencji innym, przenieść prawa na kolejne osoby etc. W celu przeniesienia praw wymaganą formą umowy jest forma pisemna pod rygorem nieważności, tak jak w przypadku licencji wyłącznej.
Jakie są kluczowe elementy umowy licencyjnej na oprogramowanie? Pomijając kluczowe elementy takie jak strony umowy, postanowienia końcowe etc., zazwyczaj są to:
Prawami użytkownika są tak naprawdę głównie pola eksploatacji, na których można korzystać z oprogramowania np.: instalacja, uruchomienie. Inne to: czy użytkownik może udzielać sublicencji, na jakim terytorium ma prawo korzystać i przez jaki okres.
W zakresie obowiązków będą to opłaty i zwykle obowiązek przestrzegania opisanych ograniczeń lub działań zabronionych w stosunku do oprogramowania (np. odtwarzanie kodu źródłowego programu).
Typowe ograniczenia w umowie licencyjnej na oprogramowanie mogą obejmować:
Przy czym to wszystko zależy od specyfiki programu, od umowy licencyjnej czy jest to licencja open source, EULA (która jest zwykle wzorcem dla wszystkich użytkowników) czy jest to umowa licencyjna wypracowana pod konkretnego klienta.
Najczęstszą i najbardziej bezpośrednią konsekwencją naruszenia warunków licencyjnych jest kara umowna. Czym jest kara umowna? To z góry ustalona kwota, którą musisz zapłacić, jeśli złamiesz konkretny punkt umowy. Licencjodawca wtedy nie musi udowadniać, że poniósł szkodę finansową ani wyliczać jej dokładnej wysokości. Wystarczy, że udowodni, że naruszona została licencja.
Kara umowna to nie jedyne, co Ci grozi. Licencjodawca ma też inne opcje, aby dochodzić swoich praw:
· może on wypowiedzieć umowę, a więc niejako wycofać swoją zgodę na korzystanie z oprogramowania;
· nawet jeśli w umowie nie ma kary umownej, licencjodawca może pozwać Cię o odszkodowanie za poniesione straty lub utracone korzyści; musi wtedy udowodnić, jaką faktycznie poniósł szkodę, ale to wciąż realne ryzyko finansowe;
· w skrajnych przypadkach, zwłaszcza przy masowym piractwie lub celowym, szkodliwym działaniu, naruszenie praw autorskich może prowadzić nawet do odpowiedzialności karnej, w tym grzywien, a nawet kar więzienia.
Najlepszym sposobem na uniknięcie tych problemów jest po prostu dokładne czytanie warunków licencji. Jeśli warunki umowy są niejasne, poproś o wyjaśnienie licencjodawcę lub o pomoc w ich przenalizowania prawnika specjalizującego się wprawie IT. Umowy licencyjne na oprogramowanie choć często standardowe, mogą zawierać skomplikowane klauzule prawne, to bywa też celowym zabiegiem. Niewiedza lub niezrozumienie nie zwalnia z odpowiedzialności.
Czy umowa licencyjna na oprogramowanie chroni prawa autorskie?
Jeżeli mówimy o prawach autorskich do oprogramowania to należy podkreślić, że umowa licencyjna nie przenosi tych prawa na klienta czy użytkownika. Prawa pozostają przy właścicielu, a klient/użytkownik jest uprawniony do korzystania w zakresie określonym umową. Pamiętajmy też, że ochrona prawnoautorska do utworu (w tym wypadku do oprogramowania) jest nieformalna, to znaczy w tym kontekście, że nie wymaga zgłoszenia do jakiegokolwiek specjalnego organu. Twórca oprogramowania ta ochrona przysługuje z mocy prawa, nie musi tego nigdzie zgłaszać.
Przed czym jeszcze chroni umowa licencyjna na oprogramowanie jego twórcę?
Obok samej ochrony praw autorskich, kluczowe w umowach licencyjnych na oprogramowanie mogą być zabezpieczenie kwestii poufności oraz ochrona tajemnicy handlowej i know-how, w szczególności, jeżeli chcemy opatentować oprogramowanie.
Klauzula poufności (lub NDA)
Klauzula poufności to częsty element umowy licencyjnej na oprogramowanie. Chroni ona informacje poufne, które licencjobiorca otrzymuje w związku z korzystaniem z oprogramowania. Takie informacje mogą obejmować:
Klauzula ta zobowiązuje licencjobiorcę do zachowania w tajemnicy wszelkich przekazanych mu poufnych informacji.
W kontekście oprogramowania, tajemnica przedsiębiorstwa i know-how to cenne aktywa, które wyróżniają produkt na rynku. Takimi mogą być wszelkie informacje, które mają wartość gospodarczą i nie są powszechnie znane. Know-how to z kolei wiedza techniczna, doświadczenie i umiejętności, które są niezbędne do prawidłowego korzystania z oprogramowania lub jego rozwijania.
Ostatnia nowelizacja ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, która weszła w życie 20 września 2024 r. w związku z implementacją dyrektywy DSM, nie wpłynęła na formę zawierania umów licencyjnych na oprogramowanie. Zmiany koncentrowały się przede wszystkim na wzmocnieniu pozycji twórców w relacjach z podmiotami korzystającymi z ich utworów - w szczególności poprzez wprowadzenie mechanizmów zapewniających prawo do odpowiedniego i proporcjonalnego wynagrodzenia oraz większej transparentności w zakresie informacji o przychodach z eksploatacji utworów.
Choć w przestrzeni legislacyjnej wspomina się o dalszych kierunkach zmian mających na celu dostosowanie przepisów do wyzwań rynku cyfrowego oraz wzmocnienie ochrony praw twórców, to na ten moment nieopracowano żadnych konkretnych projektów aktów prawnych w tym zakresie. W konsekwencji, forma i konstrukcja umów licencyjnych pozostają niezmienione, a obowiązujące regulacje zachowują dotychczasowy kształt.
Chcesz być na bieżąco z najważniejszymi zmianami w prawie cyfrowym? Śledź naszego bloga!
Z przyjemnością informujemy, że partner naszej kancelarii, Paula Pul, została regionalną finalistką prestiżowego konkursu Global Startup Awards - Central Europe 2025. To jedno z największych na świecie przedsięwzięć wyróżniających liderów ekosystemów startupowych, obejmujące ponad 150 krajów i 10 rynków Europy Środkowej.
Global Startup Awards promuje innowacje i nagradza osoby, firmy oraz organizacje, które w sposób realny wpływają na rozwój przedsiębiorczości, wspierają twórców nowych technologii i budują społeczności startupowe.
Wyróżnienie Pauli to dowód, że praca na styku prawa i innowacji ma ogromne znaczenie nie tylko w Polsce, lecz także w całym regionie Europy Środkowej. To także inspiracja do wychodzenia z działaniami szerzej, bo nigdy nie wiadomo, dokąd może zaprowadzić pasja i zaangażowanie w rozwój ekosystemu innowacji.
Jesteśmy dumni, że nasza kancelaria współtworzy to środowisko i cieszymy się, że rola Pauli Pul została zauważona na arenie międzynarodowej.
Partnerka kancelarii LAWMORE, Aleksandra Maciejewicz, wzięła udział w wydarzeniu poświęconym praktycznym aspektom stosowania Aktu o sztucznej inteligencji (AI Act). Spotkanie stanowiło przestrzeń do omówienia nowych obowiązków, jakie przepisy unijne nakładają między innymi na przedsiębiorców rozwijających i stosujących rozwiązania AI.
AI Act to rozporządzenie regulujące wprowadzanie do obrotu i używanie niektórych systemów sztucznej inteligencji w Unii Europejskiej oraz modeli sztucznej inteligencji ogólnego przeznaczenia. Rozporządzenie przewiduje również zakazy niektórych praktyk, przykładowo - w uproszczeniu - manipulowania zachowaniami przy użyciu technik podprogowych, systemów social scoring czy biometrycznej identyfikacji w czasie rzeczywistym. Kluczowe są także obowiązki dostawców i podmiotów stosujących oraz przepisy dotyczące przejrzystości treści generowanych przez AI. Harmonogram wdrożenia przepisów rozłożony jest na lata 2025–2027, co daje czas na przygotowanie się do nowych wymogów w niektórych aspektach, a w niektórych mamy już obowiązujące obowiązki.
W trakcie wydarzenia Aleksandra Maciejewicz skupiła się na praktycznych przypadkach zastosowań prawa. Przykładem jest narzędzie do wypełniania umów, które uczy się na podstawie wcześniejszych danych i proponuje wysokość kar umownych. Mimo że takie narzędzie może spełniać definicję legalną systemu AI z AI Act, to wątpliwe jest, aby zostało uznane za system wysokiego ryzyka. Inny przypadek dotyczył narzędzia wstępnej segregacji CV. Takie rozwiązanie może być uznane za system AI wysokiego ryzyka, będzie musiało spełniać restrykcyjne wymogi w zakresie dokumentacji, rejestrów i procedur zgodności. Podobnie systemy stosowane w edukacji, infrastrukturze krytycznej czy ocenie zdolności kredytowej są klasyfikowane jako wysokiego ryzyka i wymagają wdrożenia mechanizmów zarządzania ryzykiem, transparentności i nadzoru. Z kolei obowiązki podmiotów stosujących obejmują m.in. archiwizację logów, informowanie o stosowaniu AI w miejscu pracy czy monitorowanie incydentów.
Aleksandra Maciejewicz podkreśliła, że AI Act nie rozstrzyga np. kwestii praw autorskich do treści wygenerowanych przez AI, ale wymaga transparentności co do danych użytych do trenowania modeli. Z perspektywy prawnika najważniejsze jest jednak nie tylko ścisłe przestrzeganie przepisów, ale też przygotowanie organizacji na praktyczne wyzwania - od dostosowania procedur compliance, przez analizę umów z dostawcami technologii, po budowanie wewnętrznych polityk odpowiedzialnego korzystania z AI. AI Act zmienia nie tylko sposób projektowania i wdrażania systemów sztucznej inteligencji, lecz także praktykę kontraktową i zarządzanie ryzykiem w firmach.
Konferencje technologiczne często karmią nas wizją świetlanej przyszłości. Panel "Technologia głupcze! Wyzwania transformacji cyfrowej", który miałam przyjemność moderować podczas tegorocznej edycji Horizon CEE'25, pokazał jednak znacznie bardziej złożony obraz. Zamiast prostych odpowiedzi, na scenie zderzyły się fundamentalne paradoksy, z którymi mierzy się dziś polska gospodarka i to niestety z nie zawsze wystarczającymi rezultatami.
Z jednej strony mamy ogromną presję na szybkość. Dane z raportu KPMG "Monitor Transformacji Cyfrowej Biznesu" są jednoznaczne: w 2025 roku już 82% polskich firm testuje lub wdraża AI, co jest niemałym skokiem z 28% rok wcześniej. Z drugiej strony, ten sam raport pokazuje, że aż 65% z nich nie mierzy efektywności tych wdrożeń, a co czwarta firma planuje cięcia wydatków na cyfryzację i redukcję zespołów technologicznych.
Podczas panelu ten rozdźwięk był widoczny gołym okiem. Głosy wzywające do natychmiastowego działania i podejmowania ryzyka, by nie zostać w tyle, zderzały się z ostrzeżeniami dojrzałych organizacji, że "najpierw trzeba poukładać procesy, a dopiero potem je cyfryzować". Z perspektywy prawnej, ten paradoks wymaga szczególnego zaopiekowania. Tak, możemy sobie pozwolić na spłaszczone prawnie MVP w niektórych sytuacjach. Ale to nie jest generalna zasada dotycząca każdej firmy i każdego projektu. Z kolei w wielu kręgach, mam wrażenie, że "ask for forgiveness not permission" urosło do rangi uniwersalnej prawdy.
Najbardziej bolesny polski paradoks. Jak wskazuje artykuł PACTT, dysponując piątą co do wielkości kadrą badawczą w UE, w rankingu innowacyjności zajmujemy odległe, 24. miejsce. Źródłem problemu jest system ewaluacji naukowców, w którym jedna publikacja może być warta tyle, co komercjalizacja technologii za 2 miliony złotych.
Tymczasem, jak zauważyłam w trakcie panelu, unijny AI Act wprost tworzy "strefę wolną od regulacji" dla badań naukowych i rozwojowych (B+R), mówiąc wprost: "niniejsze rozporządzenie powinno wspierać innowacje (...) i nie powinno osłabiać działalności badawczo-rozwojowej". Unia daje nam więc zielone światło i prawny immunitet na eksperymentowanie w najbezpieczniejszej fazie. Niestety, nasz wewnętrzny system sprawia, że polska nauka nie jest w stanie z tej szansy skorzystać, a biznes, pozbawiony zaplecza B+R, skazany jest w dużej mierze na adaptowanie gotowych, zagranicznych rozwiązań.
Trzeci, i być może najgorętszy dylemat, dotyczy roli prawa. Z jednej strony, na scenie wybrzmiał mocny głos, że w globalnym wyścigu technologicznym, pętającym nogi regulacjom trzeba powiedzieć "nie", a ryzykiem, np. w cyberbezpieczeństwie, "musi martwić się ktoś inny". Z tej perspektywy, prędkość jest wszystkim, a regulacje to paranoiczny wymysł.
Z drugiej strony, twarda rzeczywistość prawna i biznesowa. Mamy nadchodzący AI Act, który już teraz nakłada na firmy konkretne obowiązki. Mamy dane z raportu KPMG, które pokazują, że poczucie gotowości na cyberzagrożenia w polskich firmach spadło i tylko 40% liderów czuje się bezpiecznie. Co więcej, duzi, korporacyjni klienci nie kupują filozofii "move fast and break things". Oni wymagają od swoich dostawców gwarancji bezpieczeństwa i zgodności z prawem.
Dla liderów na sali te paradoksy nie są teoretyczne. To codzienna walka między presją na innowacje a rosnącą odpowiedzialnością prawną i biznesową. Z perspektywy prawnika, który od ponad dekady obserwuje ten sektor, najbardziej niepokojące jest to, że tkwimy w tych samych dylematach od lat. Zmieniają się technologie i modne hasła, ale systemowe bariery pozostają nienaruszone.
Umowa wspólników, znana również jako Shareholders Agreement (SHA), to dokument o fundamentalnym znaczeniu dla każdej spółki. Jest to kontrakt zawierany pomiędzy wszystkimi lub wybranymi wspólnikami (udziałowcami lub akcjonariuszami), który reguluje ich wzajemne prawa i obowiązki, wykraczając poza ramy statutu czy umowy spółki. SHA to swego rodzaju "konstytucja" dla wspólników, która pozwala im ułożyć sobie relacje biznesowe w sposób niestandardowy i elastyczny, dostosowany do ich indywidualnych potrzeb i celów.
Podczas gdy umowa spółki (czy statut w przypadku spółek akcyjnych) określa podstawowe zasady funkcjonowania firmy, umowa wspólników wchodzi w szczegóły, precyzując zasady współpracy, zarządzania, a także sposoby rozwiązywania potencjalnych konfliktów. Jest to szczególnie ważne w dynamicznych środowiskach biznesowych, takich jak startupy, gdzie często w grę wchodzi pozyskiwanie inwestorów. W takim przypadku umowa inwestorska SHA staje się kluczowym narzędziem regulującym relacje między założycielami a nowymi inwestorami.
Przygotowanie umowy wspólników wymaga dogłębnej analizy specyfiki danej spółki i oczekiwań jej wspólników. Kluczowe jest, aby porozumienie wspólników było kompleksowe i przewidywało różnorodne scenariusze, które mogą pojawić się w przyszłości.
Poniżej przedstawiamy elementy, które często są uwzględniane w efektywnie sporządzonej umowie wspólników:
1. Prawa i obowiązki wspólników
Umowa wspólników precyzuje szczegółowe prawa i obowiązki wspólników, które mogą obejmować m.in. prawo do informacji, prawo głosu w określonych sprawach, obowiązki związane z finansowaniem spółki czy zakaz konkurencji.
2. Ład korporacyjny i zarządzanie
Wiele umów SHA koncentruje się na ładzie korporacyjnym. Można w nim określić szczegółowe zasady podejmowania decyzji, funkcjonowania zarządu i rady nadzorczej, a także zasady zwoływania zgromadzeń wspólników.
3. Ochrona mniejszościowych udziałowców SHA
Umowa wspólników może zawierać postanowienia, które zapobiegają arbitralnym decyzjom większości i chronią interesy wspólników posiadających mniejszościowe udziały. Przykłady to wymóg jednomyślności lub kwalifikowanej większości w kluczowych sprawach, czy też prawo pierwszeństwa dla mniejszościowych wspólników w nabyciu nowych udziałów.
4. Klauzule wyjścia i strategie wyjścia wspólników spółki
Klauzule wyjścia są fundamentalne dla zapewnienia płynności i przewidywalności w spółce. Najczęściej spotykane to:
5. Planowanie sukcesji w SHA
Planowanie sukcesji w SHA pozwala na ustalenie zasad postępowania w przypadku śmierci, niezdolności do pracy lub wycofania się jednego z kluczowych wspólników. Może to obejmować zasady nabywania udziałów od spadkobierców lub zasady wyboru nowego wspólnika.
6. Mechanizmy rozwiązywania sporów
Aby uniknąć paraliżu decyzyjnego, umowa wspólników powinna zawierać mechanizmy rozwiązywania sporów. Mogą to być klauzule mediacyjne, arbitrażowe, a także postanowienia dotyczące sytuacji deadlock (patowej), gdy strony nie są w stanie podjąć decyzji.
Nie istnieje jeden uniwersalny wzór umowy wspólników, który byłby odpowiedni dla każdej spółki. Każda umowa wspólników powinna być dostosowana do indywidualnych potrzeb i specyfiki danej sytuacji. Jednakże, typowa umowa wspólników może zawierać następujące sekcje:
Umowa wspólników (SHA) to prywatny kontrakt zawierany pomiędzy wspólnikami spółki (udziałowcami lub akcjonariuszami), który reguluje ich wzajemne prawa i obowiązki w ramach spółki. Jest to uzupełnienie umowy spółki (lub statutu), precyzujące bardziej szczegółowo zasady współpracy i zarządzania.
Najważniejsze elementy umowy wspólników to: prawa wspólników i obowiązki wspólników, zasady ładu korporacyjnego i zarządzania spółką, mechanizmy ochrony wspólników mniejszościowych, klauzule wyjścia (tag along, drag along, opcja put, opcja call), zasady wyceny udziałów, planowanie sukcesji oraz mechanizmy rozwiązywania sporów (deadlock, mediacja, arbitraż).
Nie, umowa wspólników nie jest obowiązkowa w polskim prawie. Jest to dobrowolne porozumienie wspólników, które jednak jest wysoce zalecane, aby uregulować kwestie, których nie obejmuje Kodeks spółek handlowych ani umowa spółki.
Umowa spółki (lub statut) to podstawowy dokument konstytuujący spółkę, zgłaszany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) i jawny. Reguluje ona podstawowe zasady funkcjonowania spółki zgodnie z prawem. Umowa wspólników (SHA) jest natomiast prywatnym kontraktem między wspólnikami, nie jest jawna i pozwala na bardziej elastyczne i szczegółowe uregulowanie wzajemnych relacji, często wykraczając poza to, co jest możliwe lub wymagane w umowie spółki.
W Polsce umowa wspólników co do zasady nie musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Może być sporządzona w zwykłej formie pisemnej. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy umowa wspólników zawiera postanowienia, które mają wpływ na rozporządzanie udziałami lub akcjami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej, które to rozporządzenie wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie lub w formie aktu notarialnego. Zawsze warto skonsultować się z prawnikiem w tej kwestii.
Konsekwencje złamania umowy wspólników zależą od postanowień samej umowy. Mogą to być kary umowne, obowiązek zapłaty odszkodowania, utrata określonych praw wspólników, a nawet możliwość przymusowego odkupienia lub zbycia udziałów. W przypadku sporu, strony mogą dochodzić swoich praw na drodze sądowej lub poprzez uzgodnione w umowie mechanizmy rozwiązywania sporów (np. mediację, arbitraż).
Umowa wspólników może zostać rozwiązana na kilka sposobów, w zależności od jej postanowień:
W dynamicznym świecie startupów, gdzie innowacja i szybki rozwój są kluczowe, poszukiwanie efektywnych metod finansowania stanowi jedno z największych wyzwań. Tradycyjne formy pozyskiwania kapitału często nie odpowiadają specyfice młodych przedsiębiorstw, które na wczesnym etapie nie posiadają jeszcze wystarczającej historii finansowej czy stabilnych przychodów. W odpowiedzi na te potrzeby, coraz większą popularność zdobywa pożyczka zamienna dla startupów, znana również jako Convertible Loan Agreement (CLA) lub umowa pożyczki konwertowalnej. Jest to instrument finansowy, który łączy w sobie cechy długu i kapitału, oferując elastyczne finansowanie startupów.
Convertible Loan Agreement to rodzaj pożyczki konwertowalnej, która na określonych warunkach może zostać przekształcona (skonwertowana) w udziały lub akcje startupu. Zamiast spłaty długu w tradycyjny sposób, inwestor otrzymuje prawo do objęcia udziałów w spółce, zazwyczaj podczas kolejnej rundy inwestycyjnej (equity financing), po wcześniej ustalonych warunkach. Jest to popularny instrument finansowania pomostowego, który umożliwia startupom pozyskanie kapitału na bieżące potrzeby bez konieczności natychmiastowej wyceny startupu, co jest często problematyczne na wczesnym etapie rozwoju.
Pożyczka zamienna oferuje szereg kluczowych korzyści zarówno dla startupów, jak i dla inwestorów. Po pierwsze, niewątpliwą korzyścią jest szybkość i prostota - zawarcie umowy pożyczki zamiennej jest zazwyczaj szybsze i mniej skomplikowane niż pełnoprawna umowa inwestycyjna dla startupów z emisją udziałów, co pozwala to na sprawniejsze pozyskanie kapitału. Kolejną zaletą jest odroczenie wyceny. Dla startupów na etapie seed stage (wczesny etap rozwoju), precyzyjna wycena pre-money jest często trudna i może być niekorzystna. CLA pozwala na odroczenie tej wyceny do momentu, gdy startup osiągnie większą dojrzałość i znajdzie inwestorów w kolejnej rundzie finansowania. Warto wymienić również elastyczność - pożyczka konwertowalna zapewnia elastyczność w strukturze finansowania. Warunki konwersji mogą być dostosowane do specyficznych potrzeb startupu i inwestora. Pożyczka zamienna może być również interesująca ze względu na swoją atrakcyjność dla inwestorów. Inwestorzy, zwłaszcza inwestorzy seed stage, są często zainteresowani CLA ze względu na wbudowany mechanizm konwersji na udziały, który pozwala im czerpać korzyści z potencjalnego wzrostu wartości startupu. Zazwyczaj otrzymują oni również preferencyjne warunki konwersji, takie jak discount rate czy cap.
Mechanizm działania pożyczki zamiennej dla startupów opiera się na prostym założeniu: inwestor udziela startupowi pożyczki, która w przyszłości może zostać przekształcona w kapitał. Kluczowe elementy, które regulują ten proces, to kwota pożyczki, oprocentowanie, termin zapadalności pożyczki (data, do której pożyczka musi zostać spłacona, jeśli nie dojdzie do konwersji) i warunki konwersji (najważniejszy element umowy, który określa, kiedy i na jakich zasadach pożyczka zostanie zamieniona na udziały). Zazwyczaj konwersja następuje w przypadku:
Umowa pożyczki zamiennej powinna jasno określać wszystkie kluczowe warunki transakcji. Typowe elementy to:
Convertible Loan Agreement jest szczególnie przydatne w kilku scenariuszach:
Główna różnica leży w mechanizmie spłaty. Klasyczna pożyczka wymaga regularnych spłat kapitału i odsetek, natomiast pożyczka zamienna daje inwestorowi możliwość przekształcenia długu w udziały w spółce. W klasycznej pożyczce inwestor otrzymuje jedynie zwrot kapitału z odsetkami, podczas gdy w CLA ma szansę partycypować w potencjalnym wzroście wartości startupu.
Najczęściej spotykane warunki konwersji to:
Negocjacje warunków pożyczki zamiennej dla startupów są kluczowe. Ważne aspekty do negocjacji to:
Zarówno startupy, jak i inwestorzy powinni być świadomi potencjalnych ryzyk:
Główna różnica polega na tym, że pożyczka zamienna jest początkowo instrumentem dłużnym, który może zostać przekształcony w kapitał. Inwestycja Venture Capital od samego początku jest inwestycją kapitałową, w której inwestorzy obejmują udziały w zamian za wniesiony kapitał. Inwestycje VC zazwyczaj wiążą się z bardziej skomplikowanymi negocjacjami, szczegółową wyceną i rozbudowaną umową inwestycyjną dla startupów, która reguluje prawa i obowiązki inwestorów. Pożyczka konwertowalna jest często etapem poprzedzającym wejście funduszy VC. Przy czym trzeba zwrócić uwagę, że coraz więcej funduszy VC również decyduje się inwestować środki w tej formie.
Pożyczka zamienna dla startupów to cenne narzędzie w arsenale finansowania startupów. Umożliwia elastyczne i szybkie pozyskanie kapitału na wczesnym etapie rozwoju, odraczając jednocześnie problematyczną wycenę. Dzięki mechanizmom takim jak discount rate i cap, oferuje atrakcyjne warunki dla inwestorów, jednocześnie dając startupom czas na rozwój i osiągnięcie większej wartości. Zrozumienie jej działania, kluczowych elementów i potencjalnych ryzyk jest niezbędne dla każdego przedsiębiorcy i inwestora działającego w ekosystemie startupowym.
Umowa Joint Venture (JV) to popularna forma współpracy biznesowej między dwoma lub więcej podmiotami, które łączą siły, aby zrealizować wspólne przedsięwzięcie gospodarcze. Jest to strategiczne narzędzie, które pozwala na podział zasobów, wiedzy, technologii oraz, co równie ważne, podział ryzyka i podział zysków. Choć joint venture oferuje wiele korzyści, wymaga szczegółowego planowania prawnego i świadomości potencjalnych ryzyk prawnych.
Umowa Joint Venture to kontrakt, który reguluje współpracę między partnerami w ramach wspólnego przedsięwzięcia. W zależności od wybranego modelu współpracy w joint-venture, może ona przybrać formę:
Niezależnie od wybranego modelu, umowa współpracy Joint Venture jest kluczowym dokumentem, który określa ramy prawne całego przedsięwzięcia.
Negocjacje warunków współinwestowania w JV to złożony proces, wymagający kompromisów i strategicznego myślenia. Kluczowe obszary negocjacji to:
Oprócz podziału na equity i contractual JV, istnieją różne modele współpracy w joint-venture, które mogą być dostosowane do specyfiki projektu:
Ochrona własności intelektualnej partnerów jest niezwykle istotna w JV. Umowa powinna jasno określać:
W umowie JV warto przewidzieć zabezpieczenia finansowe we współpracy, aby chronić interesy partnerów w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy:
Jasno określone strategie wyjścia ze współinwestycji są kluczowe dla uniknięcia sporów w przyszłości. Mogą to być:
W dynamicznym środowisku biznesowym, szczególnie w kontekście inwestycji i pozyskiwania kapitału przez startupy, ochrona informacji poufnych jest absolutnie kluczowa. Podstawowym narzędziem służącym temu celowi jest umowa o poufności NDA, czyli Non-Disclosure Agreement. To nie tylko formalność, ale strategiczny dokument, który zabezpiecza interesy stron, pozwalając na swobodną wymianę kluczowych danych bez obawy o ich nieuprawnione wykorzystanie.
Umowa NDA (Non-Disclosure Agreement), nazywana również umową o zachowaniu poufności lub confidentiality agreement, to prawnie wiążący kontrakt między dwoma lub więcej stronami. Jego głównym celem jest zobowiązanie jednej lub wszystkich stron do zachowania w tajemnicy określonych informacji poufnych, które zostaną im ujawnione w ramach współpracy. W kontekście inwestycyjnym, umowa NDA jest niezbędna, gdy przedsiębiorca dzieli się z potencjalnym inwestorem wrażliwymi danymi dotyczącymi swojego biznesu, np. podczas procesu due diligence.
Tak, umowa o poufności NDA jest dokumentem prawnie wiążącym. Po spełnieniu wymogów ważności umowy (np. zdolność stron do czynności prawnych, zgodność z prawem, odpowiednia forma), jej postanowienia są egzekwowalne sądownie. Złamanie warunków klauzuli poufności może skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi i finansowymi dla strony naruszającej.
Pisząc umowę o zachowaniu poufności, należy dbać o precyzję i kompletność. Chociaż istnieją wzory umowy o poufności, zawsze zaleca się ich dostosowanie do konkretnych potrzeb i okoliczności. Kluczowe elementy to:
Okres obowiązywania klauzul poufności jest elementem negocjacji. Najczęściej spotyka się okresy od 2 do 10 lat od momentu podpisania umowy lub od daty ostatniego ujawnienia informacji. Należy jednak pamiętać, że w przypadku tajemnicy przedsiębiorstwa, która jest chroniona niezależnie od NDA, obowiązek poufności może trwać tak długo, jak długo informacja zachowuje charakter tajemnicy (nie jest powszechnie znana). Ważne jest, aby okres ten był realistyczny i adekwatny do wartości ujawnianych informacji.
Umowę o zachowaniu poufności należy stosować zawsze, gdy istnieje potrzeba ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa lub innych informacji wrażliwych, które mają zostać ujawnione stronie trzeciej. Typowe sytuacje to:
Nie, umowa NDA nie wymaga formy aktu notarialnego. Wystarczająca jest forma pisemna, aby była prawnie wiążąca. W niektórych przypadkach (np. gdy umowa dotyczy również przeniesienia praw autorskich do programów komputerowych), zaleca się formę pisemną pod rygorem nieważności. Jednak dla standardowej umowy o poufności NDA zwykła forma pisemna jest wystarczająca.
Wybór odpowiedniego typu NDA jest kluczowy dla adekwatnej ochrony interesów stron.
Podsumowując, umowa o poufności (NDA) zapewnia ochronę informacji poufnych, minimalizuje ryzyko nieuprawnionego wykorzystania cennych danych i buduje zaufanie między stronami. Jej staranne przygotowanie i świadome negocjowanie warunków tajemnicy handlowej stanowią fundament bezpiecznych i efektywnych inwestycji oraz wszelkich transakcji kapitałowych.
W świecie transakcji M&A (Mergers & Acquisitions), czyli fuzji i przejęć, kluczowym dokumentem regulującym sprzedaż udziałów spółki jest Share Purchase Agreement (SPA). To znacznie więcej niż tylko umowa sprzedaży udziałów – to kompleksowy kontrakt, który precyzyjnie określa warunki nabycia udziałów spółki, chroniąc interesy zarówno sprzedającego, jak i kupującego. Zrozumienie jego struktury, klauzul i procesu negocjacji jest fundamentalne dla każdego, kto planuje zbycie udziałów lub przejęcie spółki.
Share Purchase Agreement (w polskim tłumaczeniu często jako umowa sprzedaży udziałów lub umowa nabycia udziałów spółki) to prawnie wiążący dokument, który formalizuje sprzedaż udziałów (lub akcji) w spółce od jednego podmiotu (sprzedającego) do drugiego (kupującego). W odróżnieniu od transakcji aktywami, gdzie sprzedawane są poszczególne składniki majątku, SPA dotyczy sprzedaży samej spółki poprzez przeniesienie własności jej udziałów. Jest to fundamentalny dokument w transakcjach kapitałowych i stanowi podstawę dla wszelkich przejęć spółek.
SPA to zazwyczaj rozbudowany dokument, zawierający wiele klauzul chroniących interesy stron. Oto najważniejsze elementy, które typowo zawiera polska Umowa sprzedaży udziałów:
Klauzule zabezpieczające w SPA mają na celu ochronę interesów kupującego przed ryzykami związanymi z nabyciem spółki. Najczęściej spotykane to:
Nie, sama umowa sprzedaży udziałów (SPA) nie wymaga formy aktu notarialnego. Wymaga jedynie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że strony podpisują umowę na piśmie, a notariusz potwierdza autentyczność ich podpisów. Jest to istotna różnica w porównaniu np. do sprzedaży nieruchomości, gdzie wymagana jest forma aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza.
Due diligence to kompleksowe badanie prawne, finansowe, podatkowe, operacyjne i strategiczne spółki, którą zamierza się nabyć. Jest to kluczowy etap przed zawarciem SPA, który ma na celu:
Due diligence jest zazwyczaj przeprowadzane przez zespół ekspertów (prawników, księgowych, doradców podatkowych) działających na zlecenie kupującego.
Podsumowując, Share Purchase Agreement to złożony i niezwykle ważny dokument w każdej transakcji M&A. Jego staranne przygotowanie, dogłębne due diligence i profesjonalne negocjacje warunków nabycia firmy są kluczowe dla sukcesu przejęcia spółki i minimalizacji ryzyka dla obu stron.
Rozwój każdego startupu, który szuka finansowania, nieuchronnie prowadzi do spotkania z dokumentem o nazwie Term Sheet. Jest to z pozoru prosty dokument, ale jego treść może zaważyć na przyszłości Twojej firmy.
Term Sheet, czyli list intencyjny to wstępny dokument, który określa główne warunki inwestycji w startup. Nie jest to jeszcze finalna umowa inwestycyjna, ale stanowi jej szkielet, zarys kluczowych ustaleń między inwestorem a spółką. Jego głównym celem jest uporządkowanie i spisanie podstawowych założeń transakcji przed przystąpieniem do czasochłonnego i kosztownego procesu przygotowania szczegółowej dokumentacji prawnej.
Kluczowe elementy Term Sheet obejmują między innymi:
Większość postanowień Term Sheet ma charakter niewiążący, co oznacza, że strony nie są zobowiązane do zawarcia finalnej umowy inwestycyjnej. Jednakże, istnieją pewne klauzule, które zazwyczaj mają charakter wiążący. Należą do nich przede wszystkim:
Negocjacje Term sheet to proces wymagający starannego przygotowania i zrozumienia wzajemnych interesów. Oto kilka kluczowych wskazówek:
Term Sheet jest przygotowywany przez inwestora. Założyciele startupu powinni aktywnie uczestniczyć w procesie jego tworzenia i negocjowania, a także być gotowi na przygotowanie własnej propozycji, jeśli inwestor tego oczekuje. Najlepszym rozwiązaniem dla obu stron jest powierzenie przygotowania Term Sheet profesjonalnej kancelarii prawnej mającej w swoim portfolio transakcje M&A, Venture Capital oraz obsługę startupów w szczególności z uwagi na często występujące ryzyko inwestycyjne.
Term Sheet jest podpisywany po wstępnych rozmowach i ustaleniach między inwestorem a spółką, ale jeszcze przed rozpoczęciem szczegółowego due diligence (procesu badania spółki) oraz przed sporządzeniem i podpisaniem finalnej umowy inwestycyjnej.
Długość procesu negocjacji Term Sheet może się różnić. W zależności od złożoności transakcji, liczby inwestorów i doświadczenia stron, może trwać od kilku dni do kilku tygodni.
Najbardziej kontrowersyjne zapisy w Term Sheet to zazwyczaj:
Tak, w większości przypadków można wycofać się z Term Sheet, ponieważ, jak już wspomniano, jego zapisy są zazwyczaj niewiążące, z wyjątkiem nielicznych klauzul (np. wyłączności, poufności). Wycofanie się może jednak wiązać się z utratą czasu i kosztów, a także z potencjalnym uszczerbkiem na reputacji.
Najlepszym sposobem na zabezpieczenie swoich interesów w Term Sheet jest:
Term Sheet i umowa inwestycyjna to nie to samo. Term Sheet to wstępny dokument, zarys głównych warunków, często niewiążący (poza kilkoma klauzulami). Umowa inwestycyjna to natomiast szczegółowy, prawnie wiążący dokument, który precyzyjnie reguluje wszystkie aspekty inwestycji, prawa i obowiązki stron, zawierając wszystkie ustalenia z Term Sheet w rozbudowanej formie. Due diligence zazwyczaj odbywa się pomiędzy podpisaniem Term Sheet a finalną umową inwestycyjną.
Term Sheet to nieodłączny element procesu pozyskiwania finansowania dla startupów. Zrozumienie jego struktury, kluczowych zapisów, świadomość potencjalnych pułapek prawnych są kluczowe dla założycieli. Pamiętaj, aby zawsze szukać wsparcia prawnego i być proaktywnym w całym procesie, dbając o zabezpieczenia w dokumentach inwestycyjnych oraz odpowiednie prawa decyzyjne w Term Sheet, które zapewnią Twojemu startupowi stabilny rozwój.
W czerwcu odbyło się kolejne spotkanie z cyklu „Rozmowy o jutrze”, organizowane przez Macieja Kaweckiego, poświęcone wyzwaniom i szansom stojącym przed polskimi startupami. W wydarzeniu udział wzięli Paula Pul, partnerka kancelarii LAWMORE, oraz mec. Rafał Celej – oboje od lat aktywnie wspierający firmy technologiczne i fundusze VC. Rozmowa koncentrowała się na praktycznych aspektach prowadzenia i rozwijania innowacyjnych spółek w Polsce i za granicą, a także na roli, jaką pełni profesjonalne wsparcie prawne w procesie budowania skalowalnego biznesu.
Jednym z kluczowych tematów była kwestia dobrze ustrukturyzowanej współpracy między założycielami już na wczesnym etapie działalności startupu. Uczestnicy zwrócili uwagę na znaczenie umowy założycielskiej (tzw. Founders Agreement), która nie tylko porządkuje relacje wspólników, ale też zabezpiecza przyszłość spółki na wypadek konfliktów czy zmian personalnych. Rozmawiano również o specyfice potrzeb prawnych młodych firm – dynamiczne tempo rozwoju, elastyczność modeli biznesowych i częste zmiany strategii wymagają podejścia znacznie różniącego się od klasycznych rozwiązań stosowanych w dojrzałych przedsiębiorstwach.
W trakcie spotkania poruszono także temat kosztów obsługi prawnej w Polsce - czy są one barierą dla rozwoju startupów? Choć dla wielu młodych firm wydatki na usługi prawne mogą być odczuwalne, Polska wciąż oferuje konkurencyjne stawki na tle Europy. Coraz więcej kancelarii wdraża również elastyczne modele rozliczeń – m.in. success fee, abonamenty czy formy hybrydowe, które pozwalają dostosować ofertę do etapu rozwoju spółki.
Jednym z ważniejszych wątków była również ekspansja zagraniczna - nie zawsze musi się ona wiązać z zakładaniem spółki poza granicami Polski. Wskazywano na alternatywne mechanizmy: licencjonowanie, tworzenie spółek celowych (SPV), a także wykorzystanie sieci partnerów lokalnych. Uczestnicy zgodzili się, że skalowanie działalności za granicą wymaga nie tylko środków i planu, ale także odpowiedniego wsparcia prawnego, które umożliwi bezpieczne wejście na nowe rynki.
Sporo uwagi poświęcono też wyzwaniom, z jakimi mierzą się startupy w Polsce. Oprócz aspektów regulacyjnych i administracyjnych, takich jak złożoność procedur czy brak elastyczności instytucji publicznych, wskazano na problem niskiej świadomości prawnej wśród założycieli oraz utrudniony dostęp do przystępnych cenowo usług na wczesnym etapie rozwoju. Jednym z wniosków była potrzeba systemowej deregulacji, która mogłaby realnie przyspieszyć rozwój rynku innowacji.
Spotkanie zakończyła aktywna sesja pytań i odpowiedzi, która pokazała, jak duże jest zainteresowanie tym, jak mądrze budować innowacyjne spółki w Polsce. Wartością rozmowy była nie tylko analiza barier, ale też pokazanie możliwych kierunków rozwoju – takich, które wzmacniają rynek, otwierają przestrzeń do działania i realnie wspierają przedsiębiorczość technologiczną.
11 czerwca 2025 r. na Stadionie Legii w Warszawie odbyła się druga edycja konferencji AI Creative Fest – wydarzenia poświęconego przecięciu technologii i kreatywności. Oczywiście nie mogło nas tam zabraknąć - jedną z prelegentek była nasza prawniczka, Aleksandra Maciejewicz, która wygłosiła prezentację pt. „Sztuczna inteligencja jako współautor: prawne implikacje współtworzenia z maszynami”.
Temat nie mógł być bardziej aktualny. Coraz więcej agencji, software house’ów czy działów marketingu korzysta z narzędzi generatywnych – od ChatGPT po Midjourney. Tymczasem praktyka nie wyłącza przecież prawa, zwłaszcza autorskiego. Aleksandra pokazała uczestnikom festiwalu, co dokładnie oznacza to w praktyce – i jak można zminimalizować ryzyka prawne.
Dla firm kreatywnych (agencji, studiów animacji, domów produkcyjnych, itd.) oznacza to konieczność wdrożenia jasnych procedur wewnętrznych:
To nie jest jedynie problem „dla prawników” – to kwestia odpowiedzialności biznesowej i komunikacyjnej wobec klientów oraz partnerów.
Zainteresowanych szczegółami zapraszamy do kontaktu: aleksandra.maciejewicz@lawmore.pl
Chętnie pomożemy w przeglądzie polityk, klauzul oraz tworzeniu bezpiecznych praktyk dla zespołów kreatywnych.
W trakcie wydarzenia The Foundation: AI Startups Hunt, organizowanego przez Polski Fundusz Rozwoju we współpracy z Arturem Kurasińskim i Venture Café, Aleksandra Maciejewicz – prawniczka naszej kancelarii – przeprowadziła wykład na temat praktycznych aspektów nadchodzącego rozporządzenia AI Act. Spotkanie odbyło się w ramach otwartego cyklu edukacyjnego skierowanego do startupów rozwijających technologie sztucznej inteligencji.
Prelekcja Aleksandry Maciejewicz stanowiła kompleksowe wprowadzenie do AI Act jako nowego unijnego aktu regulującego wdrażanie, użytkowanie i kontrolę systemów AI. Nasza prawniczka omówiła szczegółowo kluczowe elementy rozporządzenia, w tym:
Aleksandra Maciejewicz podkreśliła również praktyczne znaczenie rozróżnienia między działaniem komercyjnym a naukowym, podmiotami działającymi w celach osobistych a zawodowych, a także istotę tzw. klauzuli „grandfathering”. W ramach wykładu poruszono również problematykę regulacyjną deepfake’ów, obowiązku oznaczania syntetycznych treści oraz zasad działania regulacyjnych piaskownic, które mogą wspierać startupy w testowaniu nowych rozwiązań w warunkach kontrolowanego ryzyka.
Udział naszej kancelarii w tego typu wydarzeniach wpisuje się w misję aktywnego wsparcia innowacyjnych podmiotów gospodarczych – nie tylko w zakresie bieżącej obsługi prawnej, ale również w kształtowaniu ich świadomości regulacyjnej i odporności na ryzyka prawne.
Po raz kolejny nasza kancelaria została partnerem merytorycznym programu Female Founders Fundraising Academy (FFFA) - inicjatywy organizowanej przez Huge Thing we współpracy z Visa Foundation, której celem jest wspieranie kobiet w skutecznym rozwijaniu ich innowacyjnych biznesów.
FFFA to 8-tygodniowy, bezpłatny program edukacyjny skierowany do kobiet przedsiębiorczyń z Polski i Ukrainy. Uczestniczki zdobywają praktyczne kompetencje w zakresie fundraisingu, budowania strategii wzrostu i prezentowania się przed inwestorami. W trakcie programu pracują z ekspertami z branży, którzy dzielą się swoim doświadczeniem i wiedzą.
Jako LAWMORE dzielimy się naszym wieloletnim doświadczeniem w obszarze prawa dla startupów i rynku venture capital. Prowadzimy warsztaty, pomagamy zrozumieć mechanizmy pozyskiwania finansowania, doradzamy w zakresie bezpiecznych struktur prawnych oraz wspieramy w przygotowaniach do rund inwestycyjnych.
FFFA to niepowtarzalna okazja do zdobycia wiedzy od praktyków, którzy znają realia rynku startupowego i wiedzą, jak wygląda fundraising „od środka”. Spotkania z ekspertami oraz sesje Q&A pozwalają uczestniczkom rozwiewać wątpliwości, testować rozwiązania i dopracowywać swoje strategie w bezpiecznej i wspierającej atmosferze.
Ekspansja zagraniczna to dla e-sklepu naturalny kierunek rozwoju, ale jednocześnie złożone przedsięwzięcie wymagające odpowiedniej strategii biznesowej oraz świadomości licznych aspektów prawnych i operacyjnych. W dobie zmieniających się regulacji, oczekiwań konsumenckich i rosnącej presji konkurencyjnej, firmy potrzebują nie inspiracji, lecz konkretów. Dlatego właśnie powstał kolejny Playbook od NowyMarketing, w którego tworzeniu również wzięliśmy udział.
Najnowsza edycja Playbooka to ponad 180 stron praktycznej wiedzy, case studies i komentarzy ekspertów, dzięki którym każdy e-sprzedawca może przygotować się do wejścia na nowe rynki bez popełniania kosztownych błędów. W szczególności znajdziesz w nim:
W Playbooku znajdziesz też artykuł adwokata z naszej kancelarii - Bartłomieja Serafinowicza - pod tytułem “Cross border e-commerce – na co zwracać uwagę w kontekście prawnym”.
Adwokat Bartłomiej Serafinowicz zwrócił uwagę m.in. na to, że przy prowadzeniu sprzedaży zagranicznej przez internet należy uwzględnić kwestie prawne, szczególnie różnice w przepisach dotyczących praw konsumentów, ochrony danych osobowych, podatków oraz procedur celnych.
Sprzedaż w UE jest względnie uproszczona, ale nawet tu przepisy poszczególnych krajów mogą się różnić, np. co do klauzul abuzywnych czy terminów realizacji rękojmi. W relacjach B2C nie da się całkowicie uniknąć stosowania lokalnego prawa konsumentów, mimo wskazania prawa polskiego. W przypadku sprzedaży do USA obowiązują dodatkowe wymogi celne i podatkowe, które różnią się pomiędzy poszczególnymi stanami, a wysyłka z Polski może generować dodatkowe koszty. Szczególnie ważne jest dokładne informowanie o zawartości przesyłek.
Sprzedając przez platformy e-commerce, należy dokładnie zapoznać się z ich regulaminami, aby uniknąć niekorzystnych postanowień. Kluczowe kwestie to opłaty, możliwość zablokowania sprzedaży, obowiązki komunikacyjne wobec klientów oraz ewentualne ukryte koszty.
W przypadku ochrony danych osobowych, dla klientów z UE obowiązuje bezpośrednio RODO, natomiast dla klientów spoza EOG należy stosować regulacje państw ich pochodzenia. Wdrożenie standardów RODO zazwyczaj zapewnia zgodność również z większością regulacji spoza EOG.
To tylko niektóre kwestie, które poruszyliśmy w Playbooku. Nie mówiąc już o know-how, jakim podzielili się inni autorzy Playbooka!
Nieznajomość lokalnych przepisów, różnic kulturowych i operacyjnych to ryzyko, na które żaden odpowiedzialny przedsiębiorca nie powinien sobie pozwolić. Playbook Nowego Marketingu minimalizuje to ryzyko i pozwala budować przewagę na rynkach zagranicznych w sposób profesjonalny i przemyślany. W epoce, gdy e-commerce stał się globalny, wiedza, narzędzia i procedury są ważniejsze niż kiedykolwiek wcześniej. Ten Playbook to nie tylko inspiracja - to konkretna pomoc w osiąganiu globalnych celów.
Pobierz Playbook Nowego Marketingu #2: Cross-border e-commerce i przygotuj swój e-sklep na skuteczną ekspansję zagraniczną: NowyMarketing: Playbook – Cross-border E-commerce 2025
25 kwietnia nasza radczyni prawna, Milena Balcerzak, miała okazję poprowadzić część prawną w ramach programu Startup Terrace’s CEE Poland Mission dla startupów z Tajwanu. Podczas warsztatów zostały omówione kluczowe aspekty Legal and Regulatory Frameworks Across Europe, które są przydatne dla młodych firm planujących ekspansję na europejski rynek.
Podczas warsztatów uczestnicy programu poruszyli m.in. takie wątpliwości jak:
Nasza prawniczka podkreśliła również, jak ważne jest zadbanie o własność intelektualną na wczesnym etapie rozwoju. Dobra ochrona IP jest kluczowym (a wciąż zaniedbywanym) elementem budującym atrakcyjność startupu w oczach potencjalnych inwestorów. Jednocześnie może zapobiec wielu problemom związanym z rywalizacją na nowym rynku.
Startup Terrace’s CEE Poland Mission to inspirujące wydarzenie, które pozwoliło tajwańskim startupom lepiej zrozumieć wyzwania i szanse, jakie niesie rynek europejski – a my cieszymy się, że mogliśmy być jego częścią!
Już 28 czerwca 2025 roku wchodzi w życie ustawa z dnia 26 kwietnia 2024 r. o zapewnianiu spełniania wymagań dostępności niektórych produktów i usług przez podmioty gospodarcze. To implementacja unijnej dyrektywy 2019/882 – tzw. Europejskiego Aktu o Dostępności.
Jeśli prowadzisz działalność w internecie lub oferujesz produkty technologiczne – ta ustawa najpewniej Cię dotyczy.
Nowe przepisy obejmują producentów, upoważnionych przedstawicieli, importerów, dystrybutorów oraz usługodawców oferujących określone produkty i usługi – zarówno w formie stacjonarnej, jak i cyfrowej.
Z obowiązków wyłączono mikroprzedsiębiorców, czyli firmy zatrudniające mniej niż 10 osób i osiągające roczny obrót poniżej 2 mln euro (istnieje też kilka innych drobnych, mniej istotnych wyłączeń, jak np. usługi transportu miejskiego). Pozostali przedsiębiorcy będą zobowiązani do zapewnienia odpowiedniego poziomu dostępności.
W praktyce oznacza to, że ustawa obejmuje nie tylko klasyczne sklepy internetowe, ale również:
Produkty i usługi objęte ustawą muszą być dostępne dla wszystkich użytkowników, w tym osób z niepełnosprawnościami. W przypadku usług cyfrowych, obowiązują zasady dostępności cyfrowej, czyli:
W przypadku produktów fizycznych, dostępność dotyczy m.in. czytelnych oznaczeń, intuicyjnych interfejsów oraz odpowiedniego projektowania urządzeń. Konieczne jest też udostępnianie instrukcji, etykiet i ostrzeżeń za pomocą co najmniej dwóch kanałów sensorycznych.
Dla firm działających w przestrzeni cyfrowej, w tym lokalnych usługodawców, oznacza to konieczność:
Co ważne, nie trzeba spełniać wymagań dostępności, jeśli dostosowanie się do nich wymaga wprowadzenia zasadniczej zmiany podstawowych właściwości produktu lub usługi lub stanowi nieproporcjonalnie duże obciążenie dla danego podmiotu. Za dokonanie oceny w tym zakresie odpowiedzialny jest dany podmiot, który musi kierować się wytycznymi zawartymi w przepisach.
Nieuzasadnione niespełnienie wymagań dot. dostępności może skutkować nałożeniem kary pieniężnej przez Prezesa Zarządu PFRON (lub przez inny właściwy organ nadzoru rynku) w wysokości do 10 krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia.
Od 1 kwietnia 2025 roku wchodzą w życie nowe przepisy dotyczące podatku VAT. Celem nowelizacji jest uproszczenie systemu podatkowego, ujednolicenie stawek oraz wyeliminowanie niejasności interpretacyjnych. Poniżej przedstawiamy kluczowe zmiany, które warto znać.