Blog

Miło nam poinformować o efektach naszej współpracy z MediFactory, który pozyskał Fundusz SPINAKER alfa jako inwestora swojego nowatorskiego projektu. LAWMORE w tej inwestycji reprezentowało start-up przy negocjowaniu ogólnych warunków transakcji.MediFactory to start-up, wychodzący naprzeciw potrzebom rynku profilaktyki oraz rehabilitacji, który oferuje pacjentom przyspieszenie procesu korekcji wad postawy, poprzez zastosowanie wkładek ortopedycznych, stworzonych na potrzeby pacjenta. Poprzez indywidualne podejście do każdego przypadku i analizę wielu zmiennych, MediFactory jest w stanie zaoferować każdemu pacjentowi „ortezę stopy”, która ułatwi im codzienne zmagania podczas terapii , a co najważniejsze, zażegnanie problemu w szybszym tempie niż przy użyciu gotowych wkładek. Jest to tym bardziej istotne, gdyż na podstawie specjalistycznych raportów, wiadomo, że coraz więcej dzieci i młodzieży, ale również ludzi w starszych grupach wiekowych, boryka się z problemami płaskostopia lub wad postawy. Dzięki wdrożeniu kuracji, która oferuje MediFactory, istnieje szansa na zażegnanie tego problemu. Spółka, oferuje również program mentorski w zakresie diagnostyki, wypełniając tym lukę rynkowa i zwiększając świadomość konieczności poszerzenia horyzontów w zakresach zwalczania wad i chorób w układzie kostno-stawowym. Inwestycja została przeprowadzona w ramach działania BRIdge Alfa, współfinansowanego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju.

Firma rodzinna SERio produkująca zamiennik sera na bazie łubinu pozyskała finansowanie w kwocie 1 mln zł od aniołów biznesu z COBIN Angels, Adama Radzkiego i Daniela Urban. Z przyjemnością informujemy, że w transakcji tej mieliśmy przyjemność przygotowywać pełną dokumentację transakcyjną do inwestycji.SERio to rodzinna firma założona przez Monikę i Michała Gaszyńskich, która na swoim koncie ma już współpracę z takimi sieciami jak Biedronka i Carrefour, obecnie oferuje również produkty w e-sklepach Jush i Delio z grupy Żabka, a sery z oferty SERio można znaleźć także w menu cateringu dietetycznego Nice To Fit You.Spółka SERio wcześniej wzięła udział w programie akceleracyjnym foodtech.ac, który skupia się na wspieraniu innowacyjnych projektów z dziedziny żywności

CallPage– największy dostawca usług callback w Polsce przejął LiveCall – swojego największego konkurenta na rodzimym rynku. W wyniku akwizycji, w Polsce powstaje globalny lider w segmencie narzędzi do automatycznego oddzwaniania. Miło nam poinformować, że w transakcji tej mieliśmy przyjemność doradzać na rzecz kupującego- CallPage.Transakcja przejęcia LiveCall została sfinansowana ze środków własnych CallPage. W wyniku przejęcia spółka nabyła prawa do marki i domeny LiveCall, a także bazę klientów.Z rozwiązań CallPage korzysta ponad 1500 firm w ponad 50 krajach, m.in. w USA, Wielkiej Brytanii, Brazylii i we Włoszech. Za sukcesem spółki stoi kilkudziesięcioosobowy zespół zarządzany przez Rossa Knap, Bogdana Tyskyy oraz Aleksandra Gorczycę.

Dotacja na rejestrację znaku towarowego dla przedsiębiorcy MŚP. Może warto skorzystać?Przedsiębiorcy MŚP chcący chronić prawa swojej własności intelektualnej mogą skorzystać ze specjalnych środków w ramach Funduszu MŚP. Ma on na celu wspieranie firm z UE w zakresie ochrony własności intelektualnej, takiej jak znaki towarowe, wzory przemysłowe czy patenty. Co można uzyskać poprzez skorzystanie z tego funduszu?✅ Pokrycie kosztów rejestracji i utrzymania praw własności intelektualnej (75% poniesionych opłat);✅ doradztwo, szkolenia oraz warsztaty w zakresie zarządzania własnością intelektualną;✅ pomoc w zakresie badań rynkowych (aby MŚP mogły zidentyfikować potencjalne rynki dla swoich produktów/usług;✅ a nawet wsparcie w rozwiązywaniu sporów w przypadku naruszenia praw własności intelektualnej.Jak skorzystać z funduszu? Należy złożyć wniosek wraz z kilkoma wymaganymi dokumentami:1️⃣ Złóż wniosek online (poprzez system EUIPO) o przyznanie dotacji - w PDF miej przygotowane zaświadczenie potwierdzające status płatnika VAT oraz wyciąg z firmowego rachunku;2️⃣ Otrzymaj dotację i bon (masz 2 m-ce na jego wykorzystanie z możliwością przedłużenia o kolejne 2 m-ce); 3️⃣ Złóż wniosek o rejestrację własności intelektualnej w odpowiednim urzędzie i opłać go;4️⃣ Wypełnij i wyślij formularz o zwrot kosztów. 👉Słyszałeś o takiej dotacji? Może chcesz skorzystać?Formularz do złożenia wniosku o dofinansowanie: https://euipo.europa.eu/ohimportal/pl/online-services/sme-fund

🔶 Allegro przegrało z Urzędem Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (EUIPO) o znak towarowy "SMART!".Allegro zgłosiło znak towarowy "SMART!" do EUIPO w 2021 r. Urząd odmówił rejestracji zgłoszonego znaku towarowego z powołaniem się na art. 7 ust. 1 lit. b) rozporządzenia 2017/1001, argumentując brak charakteru odróżniającego. Izba Odwoławcza EUIPO oddaliła odwołanie, zwracając uwagę, że znak "SMART!" nie posiada charakteru odróżniającego, ponieważ przekazuje pozytywny komunikat sugerujący, że towary/usługi są inteligentnym wyborem lub rozwiązaniem.Allegro zwróciło się do Sądu z żądaniem unieważnienia decyzji EUIPO i pokrycia kosztów postępowania.Generalnie całe postępowanie to oscylowanie wokół argumentacji, że słowo "smart" jest powszechnie używane do opisywania oprogramowania komputerowego i związanych z nim funkcji, sugerując, że znak towarowy jest postrzegany jako zachwalający, a nie odróżniający.Sąd zauważył, że termin "smart" jest ogólnie rozumiany jako "inteligentny", podważając argument Allegro, że termin "intelligent software" jest bardziej powszechny na rynku. Zdaniem Sądu, oznaczenie "SMART!" jest postrzegane jako zwykły slogan reklamowy lub opis pozytywnych cech towarów/usług.❗ Czego warto się nauczyć na tej sprawie?Zrozumienie kryteriów odróżniających: Wyrok podkreśla wagę posiadania znaku towarowego z wyraźnym charakterem odróżniającym, co jest kluczowe dla przedsiębiorców pragnących zabezpieczyć swoje znaki handlowe.Ryzyko związane z używaniem popularnych słów: Wyrok ilustruje ryzyko związane z wyborem popularnego lub opisowego terminu jako znaku towarowego, co może prowadzić do komplikacji prawnych.Znaczenie analizy rynkowej: Sprawa pokazuje, że analiza rynkowa i zrozumienie powszechnego uznania terminów mogą być kluczowe przy podejmowaniu decyzji o rejestracji znaku towarowego.

W dzisiejszym dynamicznym świecie biznesu, startupy stają się ważnym elementem gospodarki. W Polsce rozwijają się liczne innowacyjne przedsiębiorstwa, które przyciągają inwestorów i zdobywają rynek. Jednak każdy startup, aby osiągnąć sukces, musi dbać o odpowiednie aspekty prawne. W niniejszym artykule omówimy trzy kluczowe kwestie prawne, w których prawnik może okazać się nieocenionym wsparciem dla Twojego startupu.Sprawdź również: obsługa prawna startupów

1. Zakładanie Spółki: Wybór Optymalnej Struktury Prawnej

Pierwszym krokiem, który musisz podjąć jako przedsiębiorca, jest zdecydowanie, w jakiej formie prawniczej chcesz prowadzić swój startup. W Polsce dostępnych jest kilka różnych struktur prawnych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), spółka akcyjna (S.A.), prosta spółka akcyjna (S.A.), jednoosobowa działalność gospodarcza (jednoosobowa firma), czy spółka komandytowa. Wybór odpowiedniej struktury ma znaczący wpływ na Twoje obowiązki podatkowe, odpowiedzialność finansową, sposób dzielenia zysków i wiele innych aspektów działalności.Prawnik specjalizujący się w prawie gospodarczym pomoże Ci dokładnie zrozumieć każdą z tych struktur i doradzi, która z nich najlepiej odpowiada potrzebom Twojego startupu. Ważne jest także odpowiednie przygotowanie dokumentów założycielskich, takich jak umowa spółki, statut (w przypadku spółek akcyjnych), czy umowa komandytowa (w przypadku spółek komandytowych). Prawnik może pomóc w sporządzeniu tych dokumentów, aby zapewnić zgodność z polskim prawem i uniknąć potencjalnych problemów w przyszłości.

2. Ochrona Własności Intelektualnej

Wielu startupów opiera swoją działalność na innowacyjnych pomysłach i technologiach. Dlatego ochrona własności intelektualnej jest kluczowym elementem sukcesu. Właściwa ochrona pozwala chronić wynalazki, znaki towarowe, prawa autorskie i wiele innych aktywa intelektualne przed nieuprawnionym wykorzystaniem przez konkurencję.Polskie prawo oferuje różne mechanizmy ochrony własności intelektualnej, takie jak zgłoszenia patentowe, rejestrację znaków towarowych, czy umowy licencyjne. Prawnik specjalizujący się w tej dziedzinie może pomóc Ci zrozumieć, jakie kroki należy podjąć, aby zabezpieczyć Twoje prawa intelektualne. Ponadto, może doradzić w przypadku sporów dotyczących naruszenia tych praw, co może mieć istotne znaczenie dla długoterminowego sukcesu Twojego startupu.

3. Zgodność z Przepisami Prawnymi i Ochrona Danych Osobowych

W ostatnich latach, szczególnie po wprowadzeniu Ogólnego Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych (RODO), zgodność z przepisami prawnymi stała się priorytetem dla każdej firmy, niezależnie od jej rozmiaru. Dla startupów, które często zbierają i przetwarzają dane klientów, ochrona danych osobowych staje się kluczową kwestią.Prawnik specjalizujący się w prawie ochrony danych osobowych pomoże Ci dostosować Twoją działalność do wymogów RODO i innych przepisów dotyczących prywatności. To nie tylko kwestia uniknięcia kar finansowych, ale także budowania zaufania klientów, którzy coraz bardziej dbają o swoje dane osobowe.Dla startupu, który pragnie osiągnąć sukces, współpraca z doświadczonym prawnikiem może przynieść znaczące korzyści. Warto inwestować w profesjonalne doradztwo prawne, aby uniknąć potencjalnych pułapek prawnych i zapewnić stabilny rozwój firmy. W Polsce istnieje wiele renomowanych kancelarii prawnych specjalizujących się w obszarze prawa dla startupów, które chętnie wesprą Cię na każdym etapie rozwoju Twojego przedsiębiorstwa. 4. Warunki wyjścia z firmyWażne jest określenie warunków wyjścia wspólników z firmy, takie jak procedury sprzedaży udziałów czy prawa pierwokupu. 5. Klauzule dotyczące decyzji biznesowychPrawnik może pomóc w opracowaniu klauzul regulujących podejmowanie kluczowych decyzji biznesowych, takich jak zaciągnięcie kredytu czy emisja nowych udziałów.Podsumowując, zakładając startup w Polsce, nie można zaniedbywać aspektów prawnych. Wybór odpowiedniej struktury prawnej. Ochrona własności intelektualnej oraz zgodność z przepisami prawnymi i ochroną danych osobowych to kluczowe kwestie, które mogą zadecydować o sukcesie lub porażce Twojego przedsięwzięcia. Współpraca z doświadczonym prawnikiem to inwestycja w przyszłość Twojego startupu, która może przynieść wielorakie korzyści.*Artykuł ten jest jedynie informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Zawsze zaleca się skonsultowanie się z prawnikiem w celu uzyskania konkretnych porad dotyczących własnej sytuacji prawnej.*

Moje podsumowanie debaty w Muzeum Narodowe w Gdańsku.

‍Dużo było wątków z zakresu tego, jak AI źle wpłynie na pracę artystów, albo czy AI doprowadzi do upadku sztuki. Pojawił się wręcz głos, że personifikowanie AI w rozmowie jest szkodliwe i prowadzi do obniżenia poziomu dyskusji. Oczywiście pojawiły się też wątki wojskowe i edukacyjne, ale pozostańmy przy sztuce.

➡ Sztuka rządzi się nieco innymi - dosłownie - prawami niż pozostałe obszary życia, mam tu na myśli chociażby sztukę konceptualną czy ready made art; mimo że pomysł nie jest chroniony prawami autorskimi, to nie słyszałam o kopiowaniu Ai Weiwei czy Duchampa;

➡ Sztuczna inteligencja może wręcz wzmocnić sztukę, być mostem między ludźmi, którzy mają ogromne pokłady kreatywności, poczucia estetyki i dużo do powiedzenia poprzez sztukę, ale nie mają np. talentu aby to wykreować;

➡ Sztuczna inteligencja już teraz na wiele sposobów wzmacnia sztukę; przykładem może być chociażby projekt, który wykorzystuje sztuczną inteligencję, aby pogoda stawała się kuratorem sztuki (program dobiera prace ze zbiorów muzeum, łącząc metadane obrazu z obserwacjami meteorologicznymi);

➡ Tak jak aparat cyfrowy czy photoshop nie zniszczyły fotografii artystycznej, tak nie widzę powodu, aby zrobiła to AI; sztuczna inteligencja może zagrozić wielu innym zawodom, ale nie artystom;

➡ AI może pomóc w zbieraniu tantiem lub innego rodzaju gratyfikacji;

➡ Odbiorcą sztuki jest wciąż człowiek; jeżeli AI pomoże w budowaniu świadomości estetycznej, zastąpi nudne lekcje plastyki i polepszy edukację w tym zakresie, zwiększy dostępność artystyczną etc., to uważam cel sztuki za osiągnięty;

➡ I tak jak jednym podoba się martwa natura a innym Pollock, tak jednym będzie się podobać sztuka tworzona z pomocą AI albo przez AI, a inni będą wyznawcami sztuki, która wyszła spod ręki z krwi i kości.

Podsumowując, uważam, że AI bardziej zwiększy potencjał sztuki i zwiększy grono artystów, niż stanowi realne zagrożenie. Tutaj nie ma podejścia “albo-albo” (albo AI, albo człowiek), jest uzupełnianie się.

W wydanym przez nasz zespół LAWMORE ebooku o prawnych aspektach generatywnego AI znajdziecie omówionych wiele aspektów dotyczących praw autorskich w kontekście tworzenia.Oto fragment rozdziału pt. Prawa autorskie a obiekty tworzone przy użyciu AI:💬 “W toczącej się obecnie dyskusji co do możliwości przyznania praw autorskich do wygenerowanych przy użyciu AI prac (tekstów, kodów źródłowych etc.), najczęściej podkreślany jest fakt, że zgodnie z prawem polskim (ale nie tylko, dotyczy to również prawa europejskiego i prawa amerykańskiego) utworem podlegającym ochronie prawnej może być jedynie przejaw działalności twórczej człowieka.Zatem efekty działania sił natury, zwierząt lub właśnie maszyn, nie stanowią utworu w rozumieniu ustawy o prawie autorskim. Wobec tego output wygenerowany przy użyciu AI - co do zasady - nie powinien być chroniony prawami autorskimi.Z kolei twórca algorytmu/programista może mieć prawa autorskie do kodu źródłowego, nie zaś do samych wytworów sztucznej inteligencji (chociaż - przy bardzo określonych i wyjątkowych okolicznościach - może tak się zdarzyć). Przy czym, będzie też tak, że prawa autorskie do algorytmu jako metody czy koncepcji matematycznej, w ogóle nie powstaną, ponieważ jak mówi prawo: ochroną objęty może być wyłącznie sposób wyrażenia; nie są objęte ochroną odkrycia, idee, procedury, metody i zasady działania oraz koncepcje matematyczne.” 💬Zapraszam do pogłębionej lektury pierwszego w Polsce ebooka o prawnych aspektach generatywnego AI, który jest dostępny dla każdego za darmo.Sprawdź w nim na jakie pytania warto sobie odpowiedzieć zanim wykorzystasz AI w swoim biznesie.Link do pobrania ebooka: https://test.lawmore.thecamels.pl/ebook/

AI wchodzi do struktur przedsiębiorstw na coraz głębiej, a wynikać z tego mogą zarówno szanse jak i ryzyka.W związku z tym przygotowałam listę rzeczy, na które warto zwrócić uwagę i o nie zadbać, aby te ryzyka minimalizować. Poniżej lista.1️⃣ przetwarzanie danych osobowych:▫️sprawdź czy zaadresowane zostały podstawy prawne dla każdego z celów/zakresów przetwarzania,▫️czy masz możliwość spełnienia wymogów prawnych w kontekście przetwarzania danych (np. prawo do bycia zapomnianym/ną),▫️czy spełniona jest zasada minimalizacji danych,2️⃣ zgodność z przepisami branżowymi:▫️sprawdź, czy stosowanie AI w danym sektorze podlega specjalnym regulacjom,3️⃣ odpowiedzialność za działania AI:▫️jeśli wykorzystujesz AI do podejmowania decyzji monitoruj i analizuj błędy AI, aby zidentyfikować i rozwiązać ewentualne problemy związane z decyzjami,4️⃣ ochrona własności intelektualnej:▫️rozważ, czy AI generuje treści lub innowacje, które wymagają ochrony praw autorskich lub patentów,▫️w jaki sposób zarządzisz dziełami AI, które nie podlegając ochronie praw autorskich bądź patentów,5️⃣ przegląd umów z dostawcami AI:▫️sprawdź warunki umów oraz regulaminów narzędzi i dostawców wykorzystujących AI (czy np. nie narzucają wolnych licencji do outputów),6️⃣ AI a informacje poufne:▫️określ polityki w jakich sytuacjach zewnętrzne AI może być wykorzystywane przez pracowników, a w jakich mogą korzystać tylko ze zweryfikowanego AI (dającego gwarancję bezpieczeństwa tajemnicy przedsiębiorstwa),7️⃣ szkolenie pracowników:▫️zapewnij właściwe szkolenie dla pracowników odpowiedzialnych za wykorzystanie AI, aby byli świadomi potencjalnych problemów prawnych,8️⃣ wdrożenie procedury zgłaszania incydentów:▫️nie lekceważ nawet najmniejszych incydentów, stwórz procedury zgłaszania wszystkich incydentów i ulepszaj swoje zabezpieczenia prawne,‌A na koniec bardzo ważne, monitoruj zmiany w prawie. Sytuacja jest dynamiczna a AI Act zbliża się wielkimi krokami.❓ A Ty gdzie dostrzegasz najwięcej problemów po stronie przedsiębiorstw z funkcjonowaniem w świecie z AI?

✅ 31 lipca do konsultacji publicznych skierowano projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz ustawy – Prawo własności przemysłowej. Projekt ten ma na celu dokonanie bardzo istotnej zmiany – wprowadzenie nowej umowy nazwanej – Umowy Franczyzy.Do tej pory w Polsce nie istniała regulacja dotycząca tego typu relacji, a wszelkie umowy franczyzowe były zawierane w ramach swobody umów (były to tzw. umowy nienazwane).Trwające prace legislacyjne mają doprowadzić do ustalenia jednoznacznych ram umów franczyzowych oraz zabezpieczyć interesy franczyzobiorców, jako zwykle słabszej strony umowy.Zgodnie z założeniami projektu umowa franczyzy będzie wymagała zachowania formy dokumentowej pod rygorem nieważności, a jej przedmiotem będzie zobowiązanie franczyzodawcy do udostępnienia franczyzobiorcy do korzystania za wynagrodzeniem koncepcji lub techniki prowadzenia działalności gospodarczej oraz rzeczy lub praw służących wykonywaniu tej działalności (np. znaków towarowych, patentów, nazwy przedsiębiorstwa) oraz zobowiązanie franczyzobiorcy do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach franczyzy.Ponadto zgodnie z projektem:❎ nie mniej niż na 14 dni przed zawarciem umowy franczyzy franczyzodawca będzie musiał udostępnić franczyzobiorcy wzorzec umowy oraz dokument informacyjny (zawierający m.in. opis działalności franczyzobiorcy, liczbę zawartych umów franczyzy według stanu na koniec poprzedniego roku kalendarzowego, sposób ustalania wynagrodzenia franczyzodawcy, informację o szacunkowych wydatkach związanych z rozpoczęciem wykonywania umowy przez franczyzobiorcę, informację o karach umownych i sposobie ich obliczania, informację o ewentualnie istniejącym zakazie konkurencji);❎ jeśli nie dojdzie do przekazania dokumentu informacyjnego, franczyzobiorca będzie mógł wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym (przy zachowaniu 30 dniowego terminu od uzyskania wiedzy o danych okolicznościach oraz przypuszczeniu, że należyte poinformowanie franczyzobiorcy skutkowałoby nie zawarciem umowy franczyzy);❎ franczyzodawca co do zasady będzie ponosić odpowiedzialność za szkodę franczyzobiorcy powstałą w związku z przedstawieniem nierzetelnych lub nieprawdziwych informacji w dokumencie informacyjnym;❎ umowa franczyzy zawarta na czas nieokreślony będzie mogła być wypowiedziana przy zachowaniu terminów ustawowych (w przypadku franczyzobiorcy, na trzy miesiące naprzód, w przypadku franczyzodawcy, na sześć miesięcy naprzód).Co istotne projekt, nijako przy okazji wprowadza bardzo istotną nowelizację PWP. Zmiana ma dotyczyć formy umowy licencyjnej – zastrzeżoną pod rygorem nieważności formę pisemną ma zastąpić forma dokumentowa.Proponowane zmiany mają na celu zabezpieczenie interesów franczyzobiorców. Do uchwalenia nowelizacji jeszcze daleka droga, warto zatem śledzić ewentualne zmiany w projekcie oraz propozycje zgłaszane przez uczestników procesu legislacyjnego.

31 lipca do konsultacji publicznych skierowano projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz ustawy – Prawo własności przemysłowej. Projekt ten ma na celu dokonanie bardzo istotnej zmiany – wprowadzenie nowej umowy nazwanej – Umowy Franczyzy.Do tej pory w Polsce nie istniała regulacja dotycząca tego typu relacji, a wszelkie umowy franczyzowe były zawierane w ramach swobody umów (były to tzw. umowy nienazwane).Trwające prace legislacyjne mają doprowadzić do ustalenia jednoznacznych ram umów franczyzowych oraz zabezpieczyć interesy franczyzobiorców, jako zwykle słabszej strony umowy. Zgodnie z założeniami projektu umowa franczyzy będzie wymagała zachowania formy dokumentowej pod rygorem nieważności, a jej przedmiotem będzie zobowiązanie franczyzodawcy do udostępnienia franczyzobiorcy do korzystania za wynagrodzeniem koncepcji lub techniki prowadzenia działalności gospodarczej oraz rzeczy lub praw służących wykonywaniu tej działalności (np. znaków towarowych, patentów, nazwy przedsiębiorstwa) oraz zobowiązanie franczyzobiorcy do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach franczyzy.Ponadto zgodnie z projektem:

nie mniej niż na 14 dni przed zawarciem umowy franczyzy franczyzodawca będzie musiał udostępnić franczyzobiorcy wzorzec umowy oraz dokument informacyjny (zawierający m.in. opis działalności franczyzobiorcy, liczbę zawartych umów franczyzy według stanu na koniec poprzedniego roku kalendarzowego, sposób ustalania wynagrodzenia franczyzodawcy, informację o szacunkowych wydatkach związanych z rozpoczęciem wykonywania umowy przez franczyzobiorcę, informację o karach umownych i sposobie ich obliczania, informację o ewentualnie istniejącym zakazie konkurencji);

jeśli nie dojdzie do przekazania dokumentu informacyjnego, franczyzobiorca będzie mógł wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym (przy zachowaniu 30 dniowego terminu od uzyskania wiedzy o danych okolicznościach oraz przypuszczeniu, że należyte poinformowanie franczyzobiorcy skutkowałoby nie zawarciem umowy franczyzy);

franczyzodawca co do zasady będzie ponosić odpowiedzialność za szkodę franczyzobiorcy powstałą w związku z przedstawieniem nierzetelnych lub nieprawdziwych informacji w dokumencie informacyjnym;

umowa franczyzy zawarta na czas nieokreślony będzie mogła być wypowiedziana przy zachowaniu terminów ustawowych (w przypadku franczyzobiorcy, na trzy miesiące naprzód, w przypadku franczyzodawcy, na sześć miesięcy naprzód).Co istotne projekt, nijako przy okazji wprowadza bardzo istotną nowelizację PWP. Zmiana ma dotyczyć formy umowy licencyjnej – zastrzeżoną pod rygorem nieważności formę pisemną ma zastąpić forma dokumentowa.Proponowane zmiany mają na celu zabezpieczenie interesów franczyzobiorców. Do uchwalenia nowelizacji jeszcze daleka droga, warto zatem śledzić ewentualne zmiany w projekcie oraz propozycje zgłaszane przez uczestników procesu legislacyjnego.

W ostatnim artykule na Business Insider Polska wypowiadam się w temacie prawnych aspektów dotyczących małych firm tworzących gry komputerowe. Pokazuję, że gry to specyficzny typ dzieła, ponieważ często to skupisko przedmiotów własności intelektualnej - budynków, pojazdów, a nawet tańce czy tatuaże.Korzystanie z AI może wpędzić twórcę w kłopoty, ponieważ nie ma on pewności czy stworzony przez AI utwór nie narusza jakiś praw. Pozostają także kwestią otwartą prawa autorskie wyprodukowanej przy użyciu AI rzeczy.Rozwój AI to wyzwanie prawne, z którym mierzy się cały świat.Link do artykułu znajdziesz w pierwszym komentarzu. Dziękuję Grzegorz Kubera za zaproszenie do rozmowy!❓Czy uregulowane zasady wykorzystania AI mogą być dla twórców gier dużą możliwości rozwoju swoich produktów?

Niedawno opublikowany został Przewodnik po AI dla członków zarządów.Ebook opracowany przez Forward Operators AI Lab, Microsoft, Google oraz LAWMORE (oczywiście) skierowany jest do zarządów firm i ma on stanowić oczy i kompas po świecie i narzędziach AI.Dołożone przeze mnie prawne cegiełki osadzają technologie AI w kontekście:▫️Bezpieczeństwa i prywatności danych▫️Własności intelektualnej▫️Przyszłych regulacji AI ActDziękuję Bartek Pucek za zaproszenie do tego projektu. A Was zapraszam do lektury. Przewodnik przygotowany w j. angielskim jest do pobrania ze stony Forward Operators AI Lab.Link: https://fwdoperators.com/ai-for-executives-free-handbook/

Jakie obawy i ryzyka mogą się pojawić przy wykorzystywaniu sztucznej inteligencji w branży reklamowej?

We właśnie opublikowanym artykule w NowyMarketing wypowiadam się o wykorzystaniu AI w branży, która w dużym stopniu opiera się na kreatywności. Nic dziwnego, że w branży tej chętnie już teraz korzysta się z wytworów nowego generatywnego AI. W tekście wspominam, że niesie to za sobą pewne ryzyka.

Na łamach NowyMarketing poruszyłam następujące tematy:

▫️ Czy mogę sprzedać klientowi to, co zostało stworzone przy użyciu AI?

▫️ Czy to, co zostało stworzone przy użyciu AI jest plagiatem?

▫️AI a RODO: czy wiemy, co dzieje się z danymi osobowymi, kiedy załadujemy je do AI?

▫️AI a informacje poufne

Na koniec dodaje, że w firmie warto po prostu wprowadzić politykę stosowania AI, zobowiązać swoich pracowników do jej przestrzegania.

❓Czy AI w marketingu to więcej szans czy ryzyk?

Link: https://nowymarketing.pl/a/42762,wykorzystanie-ai-w-marketingu-na-co-powinnismy-uwazac

Z przyjemnością informujemy, że po raz kolejny doradzaliśmy w procesie inwestycyjnym na rzecz WellBee – platformy zdrowia psychicznego, która pozyskała właśnie finansowanie od funduszu bValue Fund.Wellbee (jedna z polskich spółek well-techowych) to platforma wspierająca wszystkich chcących zadbać o zdrowie psychiczne. W tym roku poszerzyła katalog swoich usług o nowe treści psychoedukacyjne i kursy dotyczące rozwoju osobistego i zawodowego. Materiały dostępne w formie wideo, podcastów i artykułów, opracowane przez topowych polskich specjalistów zdrowia psychicznego.Do grona obecnych inwestorów, wspierających spółkę od początku działalności funduszu Tar Heel Capital Pathfinder oraz funduszu WP2 Investments - dołączył właśnie fundusz bValue Fund.

Transfer technologii stanowi kluczowy element prowadzenia działalności gospodarczej oraz doskonalenia procesów produkcyjnych. W dzisiejszych czasach, kiedy postęp technologiczny jest tak szybki, wielu przedsiębiorców decyduje się na zaangażowanie w transfer wiedzy i technologii, co pozwala na osiąganie przewagi konkurencyjnej wobec innych. Dlatego też odpowiedni wybór strategii ochrony własności intelektualnej powinien ułatwić taki transfer.

Sprawdź również: obsługa prawna startupów

Kluczowe elementy umowy transferu technologii

Kwestie, które należy uwzględniać są w dużej mierze zależne od tego m.in. czy korzystając z zewnętrznego wykonawcy/dostawcy technologii prowadzimy jednocześnie swoje prace, czy tylko opieramy się na zewnętrznym źródle. W każdym razie, elementy, które tak naprawdę powinny zostać uwzględnione przy transferze technologii, a tym samym umowach to:

1. Określenie celu (umowy). Przed zawarciem umowy należy określić cel i sposób zarządzania technologią. Czy celem jest wprowadzenie innowacji, jej rozwój, czy po prostu korzystanie z danej technologii etc. Od tego zależy wybór odpowiedniego typu umowy;
2. Typ umowy. Rodzaj umowy zależy od zdefiniowanego celu. Możemy tutaj mieć umowę o przeniesieniu praw, o wspólności takiego prawa, umowę licencyjną czy po prostu umowę o dokonanie innowacji lub jej wdrożenie, która oczywiście również reguluje kwestię praw własności intelektualnej;
3. Specyfikacja problemów i regulacja ryzyk. Bardzo ważne jest, aby umowa szczegółowo opisywała potencjalne problemy i zawierała klauzule dotyczące zarządzania ryzykiem. Strony powinny przewidzieć różne scenariusze i określić, jak będą postępować w przypadku ich wystąpienia, w szczególności warto pamiętać o postępowaniu w sytuacji zakończenia umowy na każdym etapie;
4. Zabezpieczenie praw własności intelektualnej. Fundamentalnym krokiem jest dokładne określenie i zabezpieczenie praw własności intelektualnej. Należy jasno zdefiniować, jakie konkretne prawa są przedmiotem umowy, w tym patenty, prawa autorskie, znaki towarowe, tajemnice handlowe oraz know-how, kto i na jakich zasadach ma do nich jakie prawa;
5. Przekazanie praw. Może przybierać różne formy — od licencji po całkowite przeniesienie własności. Ważne jest, aby ustalić zakres przekazanych praw, pola eksploatacji, jak również ewentualne ograniczenia (np. terytorialne czy czasowe);
6. Eksploatacja. Oprócz samego przekazania praw, umowa powinna regulować pola eksploatacji technologii. To oznacza obszary, na jakich technologia może być wykorzystywana, jeżeli mówimy o licencji to czy jest udzielona sublicencja etc;
7. Rozliczenie. W zależności od rodzaju umowy te zasady rozliczenia mogą przyjąć postać jednorazowego wynagrodzenia, ale też niekiedy opłat licencyjnych. Oczywiście ważne jest, żeby podkreślić co się w takim wynagrodzeniu zawiera, w szczególności czy również przeniesione prawa lub udzielona licencja.

Prawa autorskie w umowie transferu technologii

Jak widać z powyższego, prawa autorskie odgrywają kluczową rolę w umowach transferu technologii. Umowa powinna precyzyjnie określać, jakie prawa są tworzone/przekazywane, na jakich polach będziemy mieli możliwość korzystania z nich, czy są jakieś inne obostrzenia lub wyłączenia, i przede wszystkim jak nastąpi rozliczenie, w tym jaki sposób będą rozliczane ewentualne dochody z eksploatacji tych praw - co jest szczególnie istotne w przypadku twórczości o potencjalnie wysokim zysku komercyjnym. Nie zapominajmy też o tym, że przy przeniesieniu autorskich praw majątkowych czy licencji wyłącznej konieczne jest zawarcie umowy w formie pisemnej (!).

Negocjowanie umowy transferu technologii

Negocjowanie umowy transferu technologii wymaga nie tylko dogłębnej wiedzy technicznej, ale także umiejętności negocjacyjnych i prawnych. Ważne jest, aby obie strony umowy miały wspólne zrozumienie wartości przekazywanej technologii oraz jasne oczekiwania co do jej dalszego wykorzystania.

Podczas negocjacji kluczowe jest ustalenie uczciwej ceny za transfer technologii, która odzwierciedla jej wartość rynkową oraz potencjał zysku. Negocjacje powinny również skupić się na ustaleniu solidnych podstaw dla przyszłej współpracy, co może obejmować wsparcie techniczne, szkolenia oraz aktualizacje technologii.

Podsumowując, transfer technologii zwykle poprzedzony jest odpowiednim wyborem strategii w zakresie własności intelektualnej. Nie bez znaczenia pozostaje też to, czy mamy do czynienia z przedsiębiorstwem, które pozyskuje technologię wyłącznie z „zewnątrz”, czy zakupuje licencje i wdraża technologie jednocześnie prowadząc swoje prace.

W dynamicznym świecie startupów, ochrona własności intelektualnej jest kluczowa dla zapewnienia konkurencyjności i zabezpieczenia innowacji. Poniżej przedstawiamy, jak młode firmy mogą skutecznie chronić swoje patenty, znaki towarowe, tajemnice handlowe oraz prawa autorskie.

Sprawdź również:obsługa prawna startup

Jak chronić patenty w startupie?

Chociaż to częste pytanie zadawane przez startupy to pamiętajmy, że ochronie podlega de facto wynalazek (nie patent) i to on może podlegać ochronie patentowej (przy spełnieniu odpowiednich warunków i przesłanek), To na tym polega więc, potocznie też nazywane „patentowanie innowacji”. W związku z tym, w odniesieniu do wynalazków to, na co warto zwrócić uwagę to:

• Ochrona formalna, a więc rejestracja patentowa. Jeżeli jesteś zainteresowany opatentowaniem wynalazku to oczywiście w pierwszej kolejności należy sprawdzić czy nasze rozwiązanie może być w ogóle chronione w ten sposób. Dochodzi do tego procedura zapoznania się ze stanem techniki, następnie odpowiednia procedura zgłoszeniowa wynalazku. Sama dokumentacja zgłoszeniowa jest też z pewnością zdecydowanie obszerniejsza i bardziej skomplikowana niż ta, w przypadku rejestracji znaku towarowego (m.in. opis, zastrzeżenia patentowe, skrót opisu, rysunki etc.). Patent chroni wynalazek, dając wyłączność na jego korzystanie przez określony czas w sposób zarobkowy na terytorium danego państwa lub państw. Patent udzielany jest na wynalazki, które posiadają zdolność patentową. Mowa tutaj o określonych przesłankach, które muszę zostać spełnione: nowość, poziom wynalazczy oraz przemysłowa stosowalność.
• Monitorowanie rynku. Bądź na bieżąco z trendami rynkowymi i monitoruj potencjalne naruszenia, aby szybko reagować na nielegalne użycie twoich patentów.
• Współpraca z ekspertami. Zatrudnij doświadczonych prawników specjalizujących się w prawie własności intelektualnej, aby mieć pewność, że wszystkie formalności są odpowiednio zabezpieczone.

Pamiętajmy też, że w niektórych przypadkach rozsądniej jest zachować nasze rozwiązanie w tajemnicy jako know-how naszego startupu.

Znaki towarowe dla startupów

Znaki towarowe to nie tylko logo czy nazwa firmy. Mogą to być znaki graficzne, słowne, ale też przestrzenne, pozycyjne, stanowiące deseń etc. Znaki towarowe mogą chronić identyfikację produktu lub usługi, zapewniając, że zarejestrowany znak, czyli np. logo nie zostanie wykorzystane przez konkurencję. Ochrona znaku towarowego jest kluczowa dla budowania marki i rozpoznawalności na rynku, ale też dla zabezpieczenia kradzieży znaku.

Rejestracja znaku towarowego

Proces rejestracji znaku towarowego jest stosunkowo prosty. Można to zrobić online i w zależności od wybranego zakresu ochrony może to być krajowy (Urząd Patentowy RP), unijny (EUIPO) lub międzynarodowy (WIPO). Zarejestrowany znak towarowy daje wyłączne prawo do jego używania w celach komercyjnych w odniesieniu do zastrzeżonych klas i terytorium.

Strategie ochrony tajemnic handlowych w startupach

Tajemnice handlowe to po prostu tajemnice przedsiębiorstwa i na potrzeby niniejszego artykułu nie wyjaśniamy definicji (która wynika z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji), ale skupimy się na tym, w jaki sposób można zabezpieczyć takie tajemnice w startupie. Należy bowiem pamiętać, że to na startupie jako przedsiębiorcy ciąży obowiązek podjęcia odpowiednich kroków celem zabezpieczenia takiej tajemnicy.

Ochrona know-how

Know-how to zwykle zbiór informacji technicznych lub technologicznych, zasad organizacji i zarządzania, które nie są publicznie dostępne, a które stanowią istotną wartość dla przedsiębiorstwa i zostały przez nie wypracowane, często odnosi się również do takiego pojęcia jak pakiet nieopatentowanych informacji praktycznych. Jako, że know-how, w tym pomysły same w sobie nie mogą podlegać ochronie prawnoautorskiej, czy zgłoszeniu w urzędzie patentowym jako np. znak towarowy, warto zwrócić uwagę jak w inny sposób można skupić się na jego ochronie. Ochrona taka powinna obejmować:

• Fizyczną ochronę. Ustalenie zasad dostępu i stworzenie fizycznych zabezpieczeń do niektórych pomieszczeń, dokumentów, urządzeń czy materiałów, które zawierają nasz know-how.
• Techniczną ochronę. Ustalenie właściwych sposobów dostępu, takich jak hasła, kodowanie, odpowiednie oprogramowanie.
• Formalną ochronę. Tworzenie odpowiednich procedur dostępu wewnątrz startupu, zawieranie umów o poufności, które będą taki know-how obejmowały, wprowadzanie zakazów konkurencji z pracownikami, współpracownikami i kontrahentami etc.

Zabezpieczanie praw autorskich w nowych przedsiębiorstwach

Ochrona praw autorskich może obejmować utwory takie jak oprogramowanie, dokumentacja techniczna, materiały marketingowe czy inne twórcze efekty prac. Kluczowe jest zapewnienie, że wszystkie utwory są prawidłowo chronione i że prawa autorskie należą do firmy, a nie jej pracowników czy współpracowników czy nawet członków zarządu.

Prawa autorskie do oprogramowania

W startupach, które bazują na rozwiązaniach w postaci programów komputerowych, ochrona praw autorskich do oprogramowania jest niezwykle istotna. Ważne jest nie tylko zapewnienie w umowach z pracownikami czy podwykonawcami przeniesienia praw autorskich do tworzonego oprogramowania, ale również ustalenie procedury w przypadku zakończenia umowy, wprowadzenie obowiązku zachowania poufności czy wspomniany już zakaz konkurencji.

Umowy o zachowaniu poufności (NDA)

Umowy NDA (Non-Disclosure Agreement) są podstawowym narzędziem ochrony tajemnic handlowych i własności intelektualnej. Powinny być one stosowane w relacjach z inwestorami, partnerami biznesowymi, a także pracownikami i podwykonawcami. NDA powinno precyzować, jakie informacje są objęte poufnością oraz jakie są konsekwencje ich nieautoryzowanego ujawnienia. Taka umowa może być jedynym dowodem na to, że konkretna informacja, którą chcemy traktować jako poufną, została przekazana.

Podsumowanie

Ochrona własności intelektualnej w startupach jest procesem złożonym, wymagającym przemyślanej strategii i konsekwentnych działań. Patenty, znaki towarowe, prawa autorskie oraz tajemnice handlowe stanowią fundament zabezpieczenia innowacji i budowania przewagi konkurencyjnej. Inwestowanie w odpowiednie narzędzia prawne oraz procedury jest kluczowe dla ochrony unikalnych rozwiązań i zasobów intelektualnych startupu.

Umowa inwestycyjna to kluczowy dokument dla każdego startupu, który szuka finansowego wsparcia. Na początek należy podkreślić, że w żadnych przepisach nie ma określonej jasnej  i klarownej definicji umowy inwestycyjnej. Tytuł ten powstał na przestrzeni lat, kiedy start-upy dopiero zaczynały swoją przygodę na rynku polskim.‍

Sprawdź również: obsługa prawna dla startupów

Definicja umowy inwestycyjnej

Umowa inwestycyjna określa zasady, na jakich inwestor przekazuje pieniądze do Twojego startupu. Jest to formalne porozumienie między założycielem startupu a inwestorem, bądź inwestorami i które jasno określa, co każda ze stron dostaje i jakie ma obowiązki. Na rynku mamy dostępnych wiele wzorów umów inwestycyjnych, które mogą być pomocne jako punkt odniesienia, ale zawsze warto skonsultować się z prawnikiem w celu dostosowania umowy do specyfiki danego startupu.

‍Jak każdy dokument prawny, również umowa inwestycyjna zawiera w swojej konstrukcji kluczowe elementy.

Ważne elementy umowy inwestycyjnej w biznesie:

• Strony umowy: Określenie stron biorących udział w inwestycji – zazwyczaj są to założyciele startupu oraz inwestorzy (indywidualni lub instytucjonalni);
• Przedmiot inwestycji: Szczegółowe określenie, w co inwestor wkłada swój kapitał, czyli opis działalności startupu i jego celów biznesowych;
• Kwota inwestycji: Dokładna kwota, którą inwestor zobowiązuje się zainwestować w startup, oraz warunki, na jakich zostaną przekazane środki;
• Wycena firmy: Ustalenie wartości firmy przed inwestycją (pre-money valuation) oraz po inwestycji (post-money valuation);
• Struktura udziałów: Określenie, jaki procent udziałów w firmie otrzyma inwestor w zamian za swój kapitał oraz jaka jest struktura kapitałowa spółki;
• Warunki płatności: Szczegółowe zasady dotyczące harmonogramu przekazywania środków przez inwestora;
• Prawa i obowiązki stron: Dokładne określenie, jakie prawa mają inwestorzy i założyciele oraz jakie obowiązki spoczywają na obu stronach;
• Klauzule ochronne: Mechanizmy zabezpieczające interesy inwestorów, takie jak prawo pierwszeństwa, klauzule tag-along, nakaz działalności operacyjnej czy preferencje dotyczące likwidacji;
• Warunki wyjścia: Określenie sytuacji, w których inwestor może sprzedać swoje udziały oraz procedur związanych z wyjściem z inwestycji;
• Zasady kontroli: Prawa inwestorów do monitorowania działalności firmy, w tym prawo do dostępu do informacji finansowych, audytów i mianowania członków zarządu;
• Warunki wyjścia: Określenie sytuacji, w których inwestor może sprzedać swoje udziały lub wycofać się z inwestycji.

Dobrze przygotowany wzór umowy inwestycyjnej w startupie to nie tylko dokument – to klucz do bezpiecznej i udanej współpracy inwestycyjnej, która pozwoli Twojemu biznesowi rozwijać się dynamicznie i z sukcesem. Dzięki naszym rozwiązaniom, proces inwestycji stanie się prostszy i bardziej zrozumiały, a Ty będziesz mógł skoncentrować się na tym, co najważniejsze – na innowacyjnych pomysłach i rozwijaniu swojego biznesu.

Czym dokładnie i jakie są najczęściej spotykane klauzule umowy inwestycyjnej dla startupów?

Ochrona inwestora w umowie inwestycyjnej jest kluczowa dla zabezpieczenia kapitału i zapewnienia inwestorowi wpływu na rozwój firmy. Poprzez odpowiednie klauzule i zawierane w umowie inwestycyjnej inwestorzy mogą skutecznie chronić swoje interesy i minimalizować ryzyka związane z inwestycją.

Prawo pierwszeństwa (right of first refusal)

Jest to klauzula, która daje wspólnikom pierwszeństwo zakupu udziałów, jeśli jeden z nich zechce je sprzedać. Oznacza to, że zanim udziały trafią do zewnętrznego nabywcy, muszą być najpierw zaoferowane pozostałym wspólnikom na tych samych warunkach.

Prawo pierwszeństwa – jak to działa?

Oświadczenie o zamiarze sprzedaży: Wspólnik, który chce sprzedać swoje udziały, musi poinformować o tym pozostałych wspólników, podając kluczowe szczegóły transakcji (nabywca, cena, liczba udziałów, termin płatności, itp.).Decyzja wspólników: Pozostali wspólnicy mają określony czas na podjęcie decyzji:

• Mogą zaakceptować warunki i kupić udziały;
• Mogą zrzec się prawa pierwszeństwa;
• Mogą nie podjąć żadnych działań – wtedy po określonym terminie prawo pierwszeństwa wygasa.

Ważne aspekty

• Brak regulacji ustawowej: Prawo pierwszeństwa nie jest określone w żadnej ustawie, więc musi być szczegółowo opisane w umowie wspólników i umowie spółki;
• Dokładne warunki: Umowa powinna precyzyjnie określać, jak działa prawo pierwszeństwa, aby uniknąć nieporozumień.

Po co i dlaczego w umowie zamieszcza się takie postanowienia?

Dzięki nim pomysłodawca może zapobiec wejściu niepożądanego inwestora do spółki. Dla inwestora oznacza to kontrolę nad składem osobowym spółki (choć dodajmy, że i tak w większości przypadków założycieli obowiązuje również lock-up) – jeśli jeden z pomysłodawców zdecyduje się wycofać, istnieje możliwość odkupienia jego udziałów.

Klauzula drag-along w umowie inwestycyjnej

Jest to standardowy element w umowach między inwestorami a startupami. Pozwala ona inwestorowi, jako uprzywilejowanemu wspólnikowi, wymusić na pozostałych wspólnikach sprzedaż ich udziałów wybranemu nabywcy, gdy inwestor zgłasza chęć sprzedaży swoich udziałów.

Drag Along umowa inwestycyjna – jak to działa?

W praktyce oznacza to, że inwestor może wymusić sprzedaż proporcjonalnej części udziałów innych wspólników, zgodnie z proporcją jego własnej sprzedaży. Na przykład, jeśli inwestor sprzedaje 50% swoich udziałów, może zażądać, aby inni wspólnicy sprzedali 50% swoich udziałów.Ta klauzula zabezpiecza interesy inwestora przy wyjściu kapitałowym, co jest kluczowe dla jego strategii inwestycyjnej. Usunięcie klauzuli drag-along jest prawie niemożliwe, dlatego przedsiębiorca powinien skupić się na negocjacji jej warunków, takich jak termin, po którym można ją uruchomić, czy prawo do oceny wartości rynkowej udziałów.

Klauzula tag along umowa inwesytycyjna

Jest to odwrotność klauzuli drag-along. Pozwala wspólnikom, którzy nie skorzystali z prawa pierwszeństwa, dołączyć do sprzedaży udziałów przez innego wspólnika. Innymi słowy, jeśli jeden ze wspólników zamierza sprzedać swoje udziały, pozostali wspólnicy mają prawo zażądać, aby nabywca kupił także ich udziały na tych samych warunkach.W praktyce oznacza to, że osoba trzecia, która chce nabyć udziały od jednego wspólnika, musi złożyć identyczną ofertę pozostałym wspólnikom. Umowa spółki szczegółowo określa terminy i warunki, na jakich wspólnicy i nabywca muszą się poruszać.

Nakaz wyłączności operacyjnej

Jest to zapis, który jest często kluczowy dla inwestorów, ale może budzić kontrowersje wśród pomysłodawców startupów, szczególnie tych, którzy traktują startupy jako styl życia. Dla nich takie ograniczenie może wydawać się niesprawiedliwym postanowienie uderzającym w ich przedsiębiorczość i wolność chociaż w rzeczywistości chroni ono interesy inwestora i jest zrozumiałym postanowieniem w umowie inwestycyjnej. Inną odmianą nakazu wyłączności operacyjnej (choć rzadziej spotykaną) jest nakaz działalności operacyjnej, gdzie wskazuje się zakres działalności założyciela i odstępstwa od wyłączności operacyjnej.

Czym jest nakaz wyłączności operacyjnej? I co oznacza to zobowiązanie do wyłączności operacyjnej w startupie?

Klauzula ta zobowiązuje pomysłodawców start-upu do pełnego zaangażowania w spółkę, w którą inwestor zainwestował, co oznacza zakaz prowadzenia innej działalności zawodowej przez określony czas. To zabezpieczenie ma na celu zapewnienie, że pomysłodawcy będą w pełni skoncentrowani na rozwoju firmy.Nie oznacza to jednak całkowitego zablokowania innych aktywności. Warto podczas negocjacji poinformować inwestora o innych projektach, którymi się zajmujecie. Jeśli inwestor uzna, że nie będą one kolidować z waszymi obowiązkami wobec spółki, może wyrazić zgodę na ich kontynuowanie. Taką zgodę należy zapisać w umowie.

Dlaczego nakaz wyłączności operacyjnej jest ważny?

Inwestorzy często inwestują w startupy nie tylko ze względu na pomysł, ale również ze względu na zespół. Pełne zaangażowanie kluczowych osób jest więc dla nich bardzo istotne. Nakaz wyłączności operacyjnej daje inwestorom pewność, że pomysłodawcy są w pełni zaangażowani w rozwój firmy, co zwiększa szanse na sukces całego przedsięwzięcia.

Vesting w startupie

Vesting to mechanizm polegający na stopniowym uwalnianiu udziałów pomysłodawców rozciągnięty w określonym czasie. Ma na celu zabezpieczenie interesów inwestorów, aby zapobiec sytuacji, w której pomysłodawcy opuszczają firmę wkrótce po otrzymaniu pełnego pakietu udziałów, lub po kilku miesiącach stwierdzą, że chcą zaangażować się w inny projekt lub po prostu zaprzestać działalności operacyjnej na rzecz spółki. Vesting zapewnia, że pomysłodawcy pozostaną zaangażowani w rozwój spółki przez ustalony okres. W Polsce, ze względów formalnoprawnych obowiązuje reverse-vesting.

Jak działa reverse-vesting?

Reverse-vesting w Polsce działa na zasadzie stopniowego nabywania pełni praw udziałowych do już posiadanych udziałów. Pomysłodawca objęty tą klauzulą posiada już udziały i w przypadku niespełnienia określonych warunków opisanych w umowie inwestycyjnej –  udziały te są mu zabierane. Z punktu widzenia tej klauzuli istotne jest aby wskazać Cliff period, terminy i zasady „uwalniania udziałów”, szczegółowe warunki zdarzenia odejścia i mechanizmy działania przymusowego odkupu.

Dlaczego vesting jest ważny?

Vesting jest kluczowym mechanizmem motywacyjnym, który zapewnia, że pomysłodawcy pozostaną zaangażowani w rozwój firmy przez dłuższy czas, a projekt nie zostanie porzucony po krótkim czasie, a stopniowe przyznawanie pełni praw udziałowych motywuje pomysłodawców do ciągłej pracy na rzecz spółki. Wiedząc, że ich udziały są uwalniane stopniowo, pomysłodawcy mają silniejszą motywację, aby przyczynić się do rozwoju firmy.

Liquidation Preference umowa inwestycyjna

Jest to kolejna klauzula, która jest kluczowym elementem umowy inwestycyjnej i oznacza preferowane warunki wyjścia kapitałowego, który chroni interesy inwestorów. Zapewnia ona inwestorowi priorytet w odzyskaniu zainwestowanych środków w przypadku sprzedaży spółki lub jej likwidacji.

Jak działa klauzula liquidation preference?

Głównym celem tej klauzuli jest zagwarantowanie, że inwestor otrzyma minimalnie sumę zainwestowanych środków, zanim jakiekolwiek pozostałe środki zostaną podzielone między innych udziałowców. Oznacza to, że inwestor ma pierwszeństwo w odzyskaniu kapitału, niezależnie od struktury właścicielskiej spółki czy kwoty uzyskanej za sprzedaż firmy.

Dlaczego klauzula liquidation preference jest ważna?

Klauzula preferencji likwidacyjnej jest istotna, ponieważ minimalizuje ryzyko inwestora. Dzięki niej inwestor ma pewność, że w przypadku niepowodzenia biznesu, przynajmniej odzyska zainwestowany kapitał. Jest to szczególnie ważne w startupach, gdzie ryzyko niepowodzenia jest stosunkowo wysokie.

‍Klauzula liquidation preference przyjmuje zazwyczaj jedną z trzech form:

• full participation liquidation preference – pełna kwota gwarantowana.
• capped / partial participation liquidation preference – kwota gwarantowana z ograniczeniem.
• non-participating liquidation preference – kwota gwarantowana przy likwidacji.

Lock-up

Jest to kluczowy element wielu umów inwestycyjnych, który zobowiązuje strony do niezbywania swoich udziałów przez określony czas. Jest to postanowienie korzystne zarówno dla inwestorów, jak i pomysłodawców, zapewniające stabilność i pewność w okresie wczesnego rozwoju spółki. Dla pomysłodawców klauzula lock-up stanowi zabezpieczenie, że inwestorzy nie wycofają się z inwestycji zbyt szybko i nie odsprzedadzą swoich udziałów innemu inwestorowi. Taka stabilność kapitału jest kluczowa na wczesnym etapie rozwoju firmy, kiedy każda zmiana w strukturze właścicielskiej może mieć poważne konsekwencje. Z perspektywy inwestora, lock-up zapewnia, że pomysłodawcy są zaangażowani i wierzą w swój projekt na tyle, że nie zdecydują się go porzucić w krótkim czasie. Dzięki temu inwestor ma większą pewność, że zespół założycielski jest oddany realizacji strategii i celów biznesowych, co zwiększa szanse na sukces przedsięwzięcia.

Prawa i obowiązki w umowie inwestycyjnej startupu

Prawa i obowiązki w umowie inwestycyjnej są kluczowe dla zapewnienia harmonijnej współpracy między inwestorami a pomysłodawcami. Jasno określone zasady pomagają uniknąć nieporozumień i konfliktów, umożliwiając obu stronom skupienie się na realizacji wspólnych celów. Dobrze skonstruowana umowa inwestycyjna jest fundamentem, na którym można budować trwałe i owocne partnerstwo, prowadzące do sukcesu startupu.

Prawa inwestora startupu

Prawo do informacji: Inwestorzy mają prawo do regularnego otrzymywania raportów finansowych i operacyjnych. Dzięki temu mogą monitorować kondycję finansową firmy i jej postępy w realizacji celów biznesowych. Prawo do udziału w decyzjach strategicznych: W zależności od ustaleń, inwestorzy mogą mieć prawo głosu w kluczowych decyzjach dotyczących działalności firmy, takich jak zmiany w zarządzie, nowe emisje akcji, fuzje i przejęcia, czy zmiana strategii biznesowej.

Obowiązki inwestora startupu

• Zobowiązanie finansowe: Inwestor musi dostarczyć uzgodnione środki finansowe w określonych terminach i zgodnie z warunkami umowy inwestycyjnej;
• Wsparcie i doradztwo: Inwestorzy często zobowiązują się do aktywnego wspierania startupu poprzez dostarczanie wiedzy eksperckiej, kontaktów biznesowych i doradztwa strategicznego;
• Prawa pomysłodawców i obowiązki (founderów);
• Zaangażowanie operacyjne: Pomysłodawcy aktywnie uczestniczą w zarządzaniu firmą i realizują jej cele biznesowe;
• Transparentność i raportowanie: Pomysłodawcy muszą regularnie dostarczać inwestorom aktualne informacje o stanie finansowym i operacyjnym firmy, co umożliwia inwestorom monitorowanie postępów;
• Zachowanie poufności: Pomysłodawcy są zobowiązani do zachowania poufności w odniesieniu do wrażliwych informacji biznesowych i strategii firmy, co chroni interesy wszystkich udziałowców.

Do dodatkowych postanowień, które znajdziesz w umowie inwestycyjnej należą:

• Warunki zatrudnienia założyciela;
• Odpowiedzialność założycieli, czyli zapewnienia i oświadczenia;
• Zakaz konkurencji dla założyciela;
• Zakaz konkurencji dla inwestora (rzadziej spotykany);
• Klauzula anti-dilution.

Jak negocjować umowę inwestycyjną w startupie?

Negocjowanie umowy inwestycyjnej w startupie to kluczowy etap rozwoju młodej firmy. Proces ten wymaga umiejętności i wiedzy zarówno od założycieli startupu, jak i od inwestorów. Istotne jest, aby obie strony były dobrze przygotowane i znały swoje priorytety.

Jak skutecznie negocjować umowę inwestycyjną w startupie:

1. Przygotowanie do negocjacji: Przed przystąpieniem do negocjacji, założyciele powinni dokładnie zrozumieć potrzeby i oczekiwania inwestorów. Warto stworzyć szczegółowy biznesplan i być gotowym na odpowiedzi na wszelkie pytania dotyczące strategii rozwoju firmy;
2. Elastyczność i kompromis: Obie strony muszą być gotowe do kompromisów. Negocjacje to proces, w którym należy znaleźć wspólny grunt, który zadowoli zarówno inwestorów, jak i założycieli;
3. Profesjonalne wsparcie: Warto skorzystać z usług profesjonalistów którzy mają doświadczenie w negocjowaniu umów inwestycyjnych.

Wyłączność negocjacji w umowie inwestycyjnej to ważny element, który gwarantuje, że w określonym czasie tylko jedna ze stron będzie mogła negocjować warunki inwestycji, co zwiększa szanse na osiągnięcie porozumienia. Warto podkreślić, że transparentność i otwartość w komunikacji budują zaufanie, fundament każdej udanej współpracy. Dobra komunikacja pozwala obu stronom lepiej zrozumieć swoje oczekiwania i potrzeby, co jest kluczowe dla osiągnięcia porozumienia. Przedsiębiorcy powinni również pamiętać o pewnej asymetrii w negocjacjach – inwestorzy często mają duże doświadczenie i wsparcie różnych specjalistów. Aby wyrównać szanse, warto mieć po swojej stronie kogoś doświadczonego, kto zna szczegóły umów inwestycyjnych i umów spółek, już na etapie rozmów.

21 czerwca w Kampusie Google dla Startupów na Placu Konesera, odbył się Polish Tech Day Warsaw 2023. Polish Tech Day to największy projekt Fundacji PLUGin, którą wspieramy od początku jej istnienia. Z przyjemnością informujemy, że zostaliśmy jednym z partnerów tego wydarzenia oraz przekazaliśmy nagrodę dla wygranego startupu, którą był pakiet usług prawnych. Stworzony w 2015 roku, Polish Tech Day (PTD) jest jedną z najważniejszych konferencji technologicznych, organizacji non-profit, prowadzoną przez członków społeczności polskiej diaspory technologicznej z całego świata. Program łączy podobnie myślących ludzi oraz pomaga im znaleźć inspirację, partnerów biznesowych, kluczowych pracowników i fundusze dla rozwoju. Celem konferencji jest łączenie, inspirowanie oraz umacnianie pozycji zarówno startupów, jak i członków społeczności technologiczno-innowacyjnej.W tegorocznym programie oprócz konkursu pitchingowego odbyły się również dwa panele founders-to-founders z udziałem między innymi InStreamly, symmetrical.ai, Packhelp, Apptension. Trzy sesje o innowacjach z udziałem Cobin Angels, Warsaw Equity Group, SpeedUp Venture Capital Group, The Heart, BNP Paribas i space3ac oraz 30-minutowe warsztaty "Wejdź na rynek brytyjski" z ekspertami z EBS ltd i West Midlands Growth Company.

Pułapki umowy B2B:

• Brak ochrony pracowniczej: Pracując na umowie B2B, nie korzystasz z ochrony, jaką zapewnia Kodeks Pracy, w tym m.in. urlopy, odprawy, czy ograniczenia odpowiedzialności za szkody. To oznacza większe ryzyko i mniejsze bezpieczeństwo socjalne;
• Kwestie podatkowe i ubezpieczeniowe: Wybierając samozatrudnienie, często można natrafić na ograniczenia w dostępie do preferencyjnych form opodatkowania (np. podatek liniowy, ryczałt), szczególnie jeśli twoje usługi są świadczone na rzecz obecnego lub byłego pracodawcy. Ponadto, pełne obciążenia ZUS zaczynają obowiązywać po okresie początkowych ulg, co może znacznie zwiększyć miesięczne koszty prowadzenia działalności;
• Ryzyko "pozornej" działalności gospodarczej: Jeżeli warunki pracy na umowie B2B przypominają tradycyjny stosunek pracy, tj. praca w określonych godzinach i miejscu pod kierownictwem pracodawcy, istnieje ryzyko kwalifikacji takiego układu jako stosunek pracy przez organy podatkowe czy ZUS. To może prowadzić do nieprzewidzianych konsekwencji finansowych i prawnych;
• Wpływ na zdolność kredytową: Samozatrudnienie może negatywnie wpływać na zdolność kredytową, ponieważ banki często preferują stałe umowy o pracę jako bardziej stabilne źródło dochodu;
• Obowiązek VAT: Po przekroczeniu limitu przychodów zostajesz automatycznie płatnikiem VAT, co wiąże się z dodatkowymi obowiązkami administracyjnymi. To może być szczególnie problematyczne, gdy współpracujesz z podmiotami zwolnionymi z VAT, co zwiększa koszty dla odbiorcy twoich usług;
• Zarządzanie jako pułapka: Na wyższych stanowiskach menedżerskich samozatrudnienie może nie przynosić oczekiwanych korzyści podatkowych ze względu na charakter świadczonych usług, które mogą być traktowane jak typowe obowiązki pracownicze.

Umowa B2B klauzule do omówienia

W umowach B2B klauzule służą zarówno do określenia warunków współpracy, jak i ochrony interesów obu stron. Oto przykładowe klauzule, które mogą być zawarte w tego rodzaju umowach:

• Klauzula zakresu prac - szczegółowo określa rodzaj i zakres usług lub produktów, które będą dostarczane;
• Klauzula cenowa - określa warunki płatności, w tym terminy, metody płatności, ewentualne rabaty oraz konsekwencje braku płatności;
• Klauzula konkurencyjności - zakazuje jednej lub obu stron podejmowania działań konkurencyjnych względem drugiej strony;
• Klauzula wyłączności - zobowiązuje jedną ze stron do korzystania wyłącznie z usług lub produktów drugiej strony;
• Klauzula poufności - nakłada na obie strony obowiązek nieujawniania informacji uzyskanych w trakcie współpracy;
• Klauzula o prawach własności intelektualnej - określa, kto jest właścicielem praw intelektualnych wynikających z projektu;
• Klauzula dotycząca rozwiązywania sporów - wskazuje metody rozwiązywania ewentualnych konfliktów, np. arbitraż, mediacja;
• Klauzula o modyfikacjach umowy - określa procedury wprowadzania zmian do umowy;
• Klauzula o siłę wyższą - zwalnia strony z odpowiedzialności za nieprzestrzeganie warunków umowy w wyniku działań siły wyższej, np. klęsk naturalnych;
• Klauzula o rozwiązaniu umowy - definiuje warunki, na jakich strony mogą rozwiązać umowę przed czasem;
• Klauzula gwarancyjna - określa zobowiązania jednej ze stron dotyczące jakości dostarczonych produktów lub usług oraz ewentualne środki naprawcze.

Podsumowanie

Umowa B2B może oferować znaczące korzyści zarówno dla przedsiębiorców, jak i dla firm korzystających z ich usług. Ważne jest jednak, aby przed podpisaniem umowy dokładnie przeanalizować jej warunki i potencjalne ryzyka.

Dnia 22 maja 2023 r. w życie weszła ustawa z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (dalej: „ustawa”). Ustawa ta reguluje organizację i funkcjonowanie fundacji rodzinnych. Poniżej zaprezentowane zostały najważniejsze informacje dotyczące tej nowej instytucji prawnej, w tym spostrzeżenia, w jakich sytuacjach warto rozważyć utworzenie fundacji rodzinnej.

Cel fundacji rodzinnej

Celem fundacji rodzinnej, na wzór regulacji zawartych w ustawodawstwie niektórych państw zachodnich, jest przede wszystkim zapewnienie ochrony przed rozdrobnieniem budowanego przez wiele lat majątku firmy rodzinnej powstałego w związku z prowadzoną przez firmę działalnością gospodarczą oraz wzmocnienie narzędzi prawnych do przeprowadzenia procesów sukcesyjnych w firmach rodzinnych w perspektywie wielu pokoleń. Należy bowiem zaznaczyć, że w firmach rodzinnych często dochodzi do sytuacji, w których jedynie część następców (a nierzadko żaden z nich) jest zainteresowana i zdolna do przejęcia prowadzenia firmy rodzinnej, co może wywołać nie tylko konflikty rodzinne, ale również doprowadzić do sprzedaży firmy lub stopniowego wyzbywania się przez sukcesorów jej majątku.

Co za tym idzie, fundacja rodzinna z jednej strony ma przyczynić się do zachowania integralności majątku i ciągłości działalności gospodarczej przez firmę po ustaniu zaangażowania w niej jej założyciela, w tym również po jego śmierci, a z drugiej zapewnić beneficjentom (którymi w praktyce zapewne najczęściej będzie fundator oraz członkowie jego rodziny) zabezpieczenie finansowe w postaci otrzymywanych od fundacji świadczeń. Warto wreszcie podkreślić, że instytucja fundacji rodzinnej może mieć zastosowanie nie tylko w przypadku prowadzenia firmy, ale również w celu zabezpieczenia trwałości budowanego latami majątku prywatnego.

Powstanie fundacji rodzinnej i jej majątek

Zgodnie z ustawą do powstania fundacji rodzinnej jest wymagane:

1) złożenie przez fundatora oświadczenia o ustanowieniu fundacji rodzinnej w akcie założycielskim albo w testamencie (sporządza się je w formie aktu notarialnego);

2) ustalenie przez fundatora statutu w formie aktu notarialnego (statut określa m.in. beneficjenta lub sposób jego określenia i zakres przysługujących beneficjentowi uprawnień);

3) sporządzenie spisu mienia;

4) ustanowienie organów fundacji rodzinnej wymaganych przez ustawę lub statut;

5) wniesienie funduszu założycielskiego przed wpisaniem do rejestru fundacji rodzinnych w przypadku ustanowienia fundacji rodzinnej w akcie założycielskim albo wniesienie funduszu założycielskiego w terminie dwóch lat od dnia wpisania fundacji rodzinnej do rejestru fundacji rodzinnych w przypadku ustanowienia fundacji rodzinnej w testamencie;

6) wpisanie do rejestru fundacji rodzinnych (fundacja rodzinna nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do tego rejestru).

Fundatorem fundacji rodzinnej może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, która złożyła oświadczenie o ustanowieniu fundacji rodzinnej w akcie założycielskim albo w testamencie. Fundator wnosi do fundacji rodzinnej mienie na pokrycie funduszu założycielskiego o wartości określonej w statucie, nie niższej niż 100 000 zł. Mieniem tym mogą być np.: nieruchomości, rzeczy ruchome czy udziały w spółce z o.o., w ramach której prowadzone jest rodzinne przedsiębiorstwo. W skład majątku fundacji rodzinnej wchodzą również zyski z prowadzonej przez fundację działalności gospodarczej, otrzymane darowizny, dywidendy z tytułu uczestnictwa w innych podmiotach itp.

Fundacja rodzinna a działalność gospodarcza

Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą jedynie w zakresie określonym w ustawie, w tym m.in. w zakresie:

• zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;
• najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;
• przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;
• nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;
• udzielania pożyczek:

1. a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,
2. b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,
3. c) beneficjentom.

Należy jednocześnie podkreślić, że określonemu w ustawie dozwolonemu zakresowi prowadzenia przez fundację rodzinną działalności gospodarczej nie sprzeciwia się uczestnictwo przez fundację rodzinną w podmiotach wykonujących działalność gospodarczą w zakresie innym niż określony w ustawie. W związku z tym, fundacja może być np.: wspólnikiem prowadzącej działalność handlową spółki z o.o., w ramach której to spółki zorganizowane jest przedsiębiorstwo firmy rodzinnej.

Świadczenia na rzecz beneficjentów

Zgodnie z ustawą fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów (jak wskazano powyżej, beneficjentem może być również fundator). Pod pojęciem świadczenia rozumie się składniki majątkowe, w tym środki pieniężne, rzeczy lub prawa, przeniesione na beneficjenta albo oddane beneficjentowi do korzystania przez fundację rodzinną zgodnie ze statutem i tzw. listą beneficjentów. Fundacja rodzinna może w szczególności pokrywać koszty utrzymania lub kształcenia beneficjenta. Co istotne, w statucie można uzależnić przyznanie beneficjentowi świadczenia od upływu określonego terminu albo spełnienia się warunku (np.: ukończenia przez beneficjenta studiów, osiągnięcia przez beneficjenta określonego wieku), dzięki czemu wpływ fundatora na możliwość otrzymania przez beneficjenta od fundacji świadczenia może zostać zachowany również po śmierci fundatora.

Struktura wewnętrzna fundacji rodzinnej

Organami fundacji rodzinnej są zarząd, rada nadzorcza oraz zgromadzenie beneficjentów.

1. a) zarząd

Do głównych zadań zarządu należy prowadzenie spraw fundacji rodzinnej oraz jej reprezentowanie, realizacja celów fundacji rodzinnej określonych w statucie oraz spełnianie świadczenia przysługującego beneficjentowi. O ile statut nie stanowi inaczej, powołania i odwołania członka zarządu dokonuje fundator (członkiem zarządu może być np.: fundator), a po śmierci fundatora - rada nadzorcza, jeżeli została ustanowiona. W przypadku śmierci fundatora i braku rady nadzorczej powołania i odwołania członka zarządu dokonuje zgromadzenie beneficjentów.

1. b) rada nadzorcza

Ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe wówczas, gdy liczba beneficjentów przekracza dwadzieścia pięć osób. O ile statut nie stanowi inaczej, powołania i odwołania członków rady nadzorczej dokonuje fundator, a po śmierci fundatora - zgromadzenie beneficjentów. Rada nadzorcza pełni funkcje nadzorcze w stosunku do zarządu w zakresie przestrzegania prawa i postanowień zawartych w statucie. Statut fundacji rodzinnej może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonej czynności.

1. c) zgromadzenie beneficjentów

Zgromadzenie beneficjentów tworzą beneficjenci, którym w statucie przyznano uprawnienie do uczestnictwa w nim. Uchwały zgromadzenia beneficjentów wymagają:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego fundacji rodzinnej za poprzedni rok obrotowy;
• udzielenie absolutorium członkom organów fundacji rodzinnej z wykonania przez nich obowiązków;
• podział lub pokrycie wyniku finansowego netto;
• wybór firmy audytorskiej, w przypadku gdy sprawozdanie finansowe, zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, podlega badaniu;
• inne sprawy wymienione w ustawie lub statucie.

Fundacja rodzinna a zachowek

Niezależnie od tego, że ustawa reguluje organizację i funkcjonowanie fundacji rodzinnej, w tym prawa i obowiązki fundatora i beneficjenta, to na jej mocy zmienione zostały również inne akty prawne, w tym m.in. przepisy kodeksu cywilnego dotyczące zachowku. Uwagę należy zwrócić w szczególności na wprowadzony do kodeksu cywilnego przepis dotyczący realizacji roszczenia o zapłatę zachowku, który stanowi, że przy obliczaniu zachowku nie dolicza się do spadku funduszu założycielskiego fundacji rodzinnej wniesionego przed więcej niż dziesięciu laty, licząc wstecz od otwarcia spadku, chyba że fundacja rodzinna jest spadkobiercą.

Fundacja rodzinna a podatki

Również w zakresie opodatkowania dla fundacji rodzinnych przewidziano specyficzne regulacje. Po pierwsze, wskazać należy na brak opodatkowania podatkiem dochodowym fundatora oraz fundacji rodzinnej przy wnoszeniu majątku do fundacji rodzinnej. Co więcej, wolne od podatku dochodowego są przychody:

• fundatora albo osoby będącej w stosunku do fundatora osobą, o której mowa w art. 4a ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tj. małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym, macocha), uprawnionych do otrzymania mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej oraz
• beneficjenta fundacji rodzinnej z tytułu otrzymanego od fundacji świadczenia, jeżeli beneficjentem jest fundator albo osoba będąca w stosunku do fundatora osobą, o której mowa w art. 4a ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn.

Natomiast w przypadku uzyskania ww. przychodów przez osobę będącą w stosunku do fundatora osobą zaliczoną do I lub II grupy podatkowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn, pobrany zostanie zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 10% przychodów (w przypadku osób innych niż wymienione powyżej, należny będzie podatek w wysokości 15% przychodów).

Warto dodać, że nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych będących przedmiotem otrzymanego przez beneficjenta od fundacji rodzinnej świadczenia oraz stanowiących mienie otrzymane w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej nie będą również opodatkowane podatkiem od spadków i darowizn.

Jeśli chodzi o opodatkowanie podatkiem dochodowym fundacji rodzinnej, to zgodnie z wprowadzonymi przez ustawę zmianami w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, fundacja rodzinna została objęta podmiotowym zwolnieniem od podatku. Ponadto fundacja rodzinna zapłaci 15% podatek dochodowy od przekazanego lub postawionego do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio:

• świadczenia na rzecz beneficjenta,
• mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej,
• świadczenia w postaci ukrytych zysków.

Warto również wskazać, że jeżeli fundacja rodzinna będzie osiągała dochód z działalności gospodarczej innej niż w zakresie określonym w ustawie jako dopuszczalny, zapłaci z tego tytułu 25% podatek dochodowy.

Podsumowanie

Fundacja rodzinna jest ciekawym rozwiązaniem umożliwiającym zachowanie integralności zgromadzonego majątku i ciągłości działalności gospodarczej przez firmę oraz dostarcza narzędzi do przeprowadzenia procesów sukcesyjnych w firmach rodzinnych w perspektywie wielu pokoleń. Należy jednak zaznaczyć, że podjęcie decyzji o założeniu fundacji rodzinnej i wniesieniu do niej majątku powinno zostać poprzedzone wnikliwą analizą, ponieważ nieumiejętne sporządzenie statutu może doprowadzić do skutków odwrotnych od zamierzonych, w tym do paraliżu rodzinnej firmy. W związku z tym, zasadność utworzenia fundacji rodzinnej oraz ukształtowanie treści statutu warto uprzednio skonsultować z profesjonalnymi doradcami prawnymi oraz podatkowymi.

Kontynuując wątki poruszone w poprzednim artykule, dziś zaczniemy od Prawa własności przemysłowej.

Od dłuższego czasu trwa debata, czy możliwe jest opatentowanie tego, co wytworzy sztuczna inteligencja. Tutaj sytuacja będzie dość podobna do kwestii objęcia obiektu stworzonego z pomocą AI prawami autorskimi, gdyż za wynalazcę uważa się tylko człowieka.

Co ciekawe, nie tak dawno amerykański urząd patentowy rozpoczął konsultacje publiczne, w których zapytuje między innymi, czy sztuczna inteligencja powinna być uznawana za współwynalazcę.

Na horyzoncie pojawiają się oczywiście nowe regulacje. Należałoby tutaj wspomnieć chociażby kwestię wejścia w życie dedykowanych sztucznej inteligencji unijnym aktom prawnym, tj. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady ustanawiające zharmonizowane przepisy dotyczące sztucznej inteligencji (tzw. AI Act) oraz implementacja Dyrektywy w sprawie odpowiedzialności za sztuczną inteligencję.

Podsumowując wszystkie rodzaje ryzyka poruszone w obu częściach niniejszego tekstu (pierwsza część dostępna w poprzednim artykule), wiadomym jest, że systemy sztucznej inteligencji nie zawsze są bezpiecznym narzędziem do pracy, szczególnie biorąc pod uwagę niepewności prawne z tym związane. Warto więc zaadresować te kwestie w swojej organizacji czy w ramach prowadzonych projektów. Dobrym pomysłem jest wdrożenie dokumentu na wzór polityki bezpieczeństwa, który będzie drogowskazem dla współpracowników, co przyjęliście za dozwolone korzystanie ze sztucznej inteligencji albo pod jakimi warunkami. Jeżeli jesteście wykonawcami korzystającymi z AI w ramach wykonywania zleceń, pamiętajcie o odpowiednich postanowieniach w swojej umowie.

Artykuł powstał we współpracy z Fundacją Polska Innowacyjna i InnoShare NETwork, gdzie jest dostępnych więcej tego typu treści.

Miło nam poinformować, że rozpoczynamy kolejny cykl edukujący z zakresu prawa, w tym również m.in. z aspektów dotyczących AI. Dzięki połączeniu sił, we współpracy z Fundacją Polska Innowacyjna, powstały już dwa artykuły przygotowane specjalnie dla społeczności innoSHARE NETwork, które zapoczątkowują nową serię edukacyjną.

Polska Innowacyjna jest twórcą innoSHARE NETwork. Fundacja ta planuje do 2030 r. stworzyć międzynarodowy Uniwersytet Przyszłości z ekosystemem innowacji, który stanie się jedną ze 100 najlepszych uczelni na świecie. Społeczność innoSHARE NETwork umożliwia współpracę w zakresie biznesu, innowacji i rozwoju. Jej celem jest wsparcie członków społeczności w znalezieniu zaufanych ludzi z różnych pól działalności badawczo-rozwojowej i innowacyjnej, aby umożliwić nawiązanie nowych relacji biznesowych oraz realizację wspólnych projektów. InnoSHARE NETwork to platforma zrzeszająca już blisko 100 członków, jak również usługa concierge - czyli dedykowany opiekun dla wszystkich członków, aby lepiej mogli rozwijać się w sieci, a także praktyczna wiedza z niezwykle szybkim dostępem do ekspertów z wielu dziedzin czy branż.

W opublikowanych artykułach poruszyliśmy kwestię problemów prawnych, jakie aktualnie stwarza sztuczna inteligencja, a współzałożycielka naszej kancelarii - Aleksandra Maciejewicz, wypowiedziała się na temat trwającej debaty o tym, czy możliwe jest opatentowanie tego, co wytworzy sztuczna inteligencja. Odniosła się również do nowych regulacji, w szczególności wejścia w życie dedykowanych sztucznej inteligencji unijnym aktom prawnym, tj. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady, ustanawiającego zharmonizowane przepisy dotyczące sztucznej inteligencji (tzw. AI Act) oraz implementacji Dyrektywy w sprawie odpowiedzialności za sztuczną inteligencję.

Z dumą informujemy, że kancelaria prawna Lawmore została uznana za lidera w zakresie doradztwa prawnego przy transakcjach VC w regonie Europy Środkowo-Wschodniej.Pitchbook opublikował raporty zgodnie z którymi nasza kancelaria w Q1 2023 zajęła odpowiednio 1 miejsce w regionie CEE oraz 17 w Europie.Nasza kancelaria w Q1 bieżącego roku doradzała łącznie przy zamknięciu 12 transakcji, zarówno na rzecz inwestorów typu VC, inwestorów prywatnych, jak i startupów - w rankingu uwzględnionych zostało 8 z nich.To dla nas duże wyróżnienie – serdecznie dziękujemy wszystkim naszym Klientom za dotychczasowe zaufanie.