Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 30 stycznia 2025 r. (sygn. I SA/Wr 197/24) porusza fundamentalny dla praktyki zarządczej temat odpowiedzialności członków zarządu spółki kapitałowej za zaległości podatkowe spółki (art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej). Sąd podkreślił, że samo formalne wskazanie mienia spółki nie wystarczy – konieczne jest wykazanie, że to mienie jest rzeczywiście dostępne i pozwala na skuteczną egzekucję.
1. Sądowy standard realności wskazanego mienia
Sąd uznał, że: „Wskazane mienie musi stanowić realny majątek, z którego egzekucja będzie skuteczna i pozwoli na zaspokojenie wierzyciela w znacznej części”.
Wskazanie np. nieściągalnej wierzytelności czy ruchomości, do których nie ma dostępu, nie spełnia tego kryterium. Sąd jednoznacznie odrzucił formalizm – liczy się rzeczywista egzekwowalność.
2. Odpowiedzialność niezależna od aktywności członka zarządu
Sąd wskazał, że odpowiedzialność na gruncie prawa. wynika z pełnienia funkcji, a nie z zakresu faktycznego działania: „Dla oceny winy wystarczające jest stwierdzenie, że osoba ta nie podejmowała żadnych działań zarządczych, a jednocześnie nie wykazała, że brak jej winy lub istniały przesłanki egzoneracyjne”.
To oznacza, że nawet bierny członek zarządu, niezaangażowany w sprawy spółki, ponosi odpowiedzialność – chyba że wykaże, że nie miał wpływu na decyzje (np. z powodu choroby, siły wyższej, braku dostępu do informacji).
3. Wina zaniechania i moment decyzyjny
Sąd położył nacisk na brak działania: „Zaniechanie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w warunkach niewypłacalności oznacza zawinione działanie członka zarządu”.
Moment niewypłacalności jest więc kluczowy: jeżeli członek zarządu nie złoży w tym czasie wniosku o upadłość – narusza obowiązki zarządcze. Brak tej reakcji rodzi odpowiedzialność za powstałe zobowiązania, w tym podatkowe.