O prostej spółce akcyjnej pisaliśmy już w lipcu ubiegłego roku, omawiając jej najciekawsze i najmniej standardowe aspekty. Wspomnieliśmy tam także o pewnych uproszczeniach w zakresie przekształceń spółek – i ten wątek rozwiniemy w tym artykule. Opiszemy też jak to zrobić oraz spróbujemy pomóc znaleźć odpowiedź na pytanie: czy warto. Musimy jednak od razu zastrzec, że w świetle ostatnich doniesień, najprawdopodobniej wejście w życie przepisów wprowadzających PSA zostanie odłożone w czasie o rok, to jest do dnia 1 marca 2021 r.

Mieć ciastko i zjeść ciastko

Przekształcenie pozwala nam w relatywnie prosty sposób zmienić korporacyjny ustrój naszej spółki (lub działalności gospodarczej), zachowując cały jej majątek, zobowiązania, zezwolenia, licencje, etc. Nazywamy to sukcesją uniwersalną (pod tytułem ogólnym), w ramach której następca prawny danego podmiotu wchodzi w ogół praw i obowiązków poprzednika. Bez konieczności dokonywania przesunięć majątkowych, w tym trójstronnych cesji, wymagających zgody kontrahentów, czy innych transakcji, które mogą generować sporo papieru i nie mniej ryzyk podatkowych, możemy zatem doprowadzić do tego, że na przykład nasza spółka z o.o. stanie się spółką akcyjną czy prostą spółką akcyjną.

Plusem wybrania przekształcenia zamiast tworzenia nowego podmiotu jest przede wszystkim, ciągłość, która może uwiarygodnić spółkę w oczach banku czy inwestorów, ale też możliwość przeniesienia całego otoczenia prawno-biznesowego na grunt nowego podmiotu bez zbędnych dodatkowych czynności wymagających zgody osób trzecich.

Ale dlaczego miałbym chcieć się przekształcać?

Doskonałe pytanie! Wszystko jest uzależnione od indywidualnych potrzeb i jeśli dotychczasowa forma prowadzenia działalności jest wystarczająca – oczywiście nie ma takiej potrzeby. Po drugie ważna jest pozycja wyjściowa – inne cele będzie próbował osiągnąć jednoosobowy przedsiębiorca przekształcający się w spółkę z o.o., inne spółka osobowa przekształcająca się w spółkę kapitałową, a jeszcze inne spółka z o.o. przekształcająca się w spółkę akcyjną czy prostą spółkę akcyjną. Poniżej napiszemy nieco więcej o tym ostatnim przekształceniu.

Szczególnie dla młodych spółek czy takich, które już szukają czy planują poszukiwania zewnętrznego finansowania, wprowadzają programy motywacyjne dla pracowników czy chcą uprościć obrót swoimi prawami udziałowymi, forma spółki z o.o. może stać się zbyt skostniała. Dopóki jedyną alternatywą była nieco przyciężka, szczegółowo uregulowana w k.s.h. i dość kosztowna w utrzymaniu spółka akcyjna, decyzja o przekształceniu podejmowana była stosunkowo rzadko – zazwyczaj albo w przypadku, gdy spółka rozwinęła się do znacznych rozmiarów, albo (bo nie zawsze idzie to w parze z rozwojem) planowała wejść na New Connect. Perspektywa pojawienia się prostej spółki akcyjnej w polskim systemie prawnym oraz znowelizowanie przepisów k.s.h. dotyczących przekształcenia, jest jednak dobrą okazją, by nad taką restrukturyzacją się poważnie zastanowić. Musimy jednak zastrzec dwie sprawy:

• jeśli panujecie przeprowadzić IPO i wprowadzić akcje na New Connect – pozostaje wyłącznie spółka akcyjna względnie w zasadzie nie wykorzystywana w takich procesach spółka komandytowo-akcyjna oraz
• prosta spółka akcyjna powinna była wejść do polskiego porządku prawnego w marcu 2020 roku, jednak aktualne doniesienia wskazują, że prawodawca będzie chciał termin wejścia w życie tych przepisów przenieść na marzec 2021 roku.

Plusy prostej spółki akcyjnej opisaliśmy w linkowanym już wyżej artykule, więc nie powtarzając ich dokładnie, na pewno warto rozważenia są: (i) możliwość oferowania akcji w ramach oferty publicznej (choć już nie wprowadzenia akcji na giełdę), (ii) łatwość i większa dowolność w kształtowaniu captable („układu sił” w spółce) z uwagi na fakt, że akcje pozbawione są wartości nominalnej, (iii) łatwiejsze tworzenie i wdrażanie ESOP (pracowniczych programów motywacyjnych, opartych o obejmowanie akcji), (iv) łatwość obrotu akcjami, itd.

W porządku, zatem jak się za to zabrać?

Sama procedura przekształcenia, w związku z nowelizacją przepisów, trochę się pozmienia. Nowe regulacje, które wejdą w życie 1 marca 2020 roku, pozwolą na dokonanie go w sposób niemalże bezbolesny. Niemalże, bo tak czy inaczej konieczna będzie wizyta u notariusza oraz złożenie odpowiedniego wniosku w KRS.

Do przeprowadzenia procesu konieczne jest:

• sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia,
• sporządzenie planu przekształcenia i zatwierdzenie go,
• podjęcie uchwały o przekształceniu,
• powołanie członków organów nowej spółki oraz
• wpis przekształcenia w KRS.

To istotne – w odróżnieniu od przekształcenia w spółkę akcyjną, proces przekształcenia w inną spółkę (np. PSA) nie wymaga już udziału biegłego, co po pierwsze zmniejsza koszty, a pod drugie skraca czas trwania całego procesu.

Przekształcenie jest skuteczne z dniem przekształcenia – chwilą wpisu przekształcenia do KRS. Trudno przewidzieć ile taki proces może trwać. Wszystko zależy od sprawności w przygotowaniu dokumentów oraz rozpatrywaniu wniosku przez sąd rejestrowy. Proces ten trwać będzie raczej nie krócej niż dwa miesiące.

Poniżej krótkie przedstawienie szablonowego step planu przekształcenia spółki z o.o.  w prostą spółkę akcyjną:

Ile to kosztuje?

Nie licząc kosztów obsługi prawnej, konieczne będzie także opłacenie notariusza, co może oscylować w granicach 2000 złotych, wniosku do KRS (600 złotych), biegłego rewidenta (o ile okaże się konieczny – tu kwota może być zróżnicowana i wynieść w granicach 1500-5000 złotych). Doliczyć należy również koszty księgowości, wynikające z konieczności sporządzenia sprawozdania finansowego, które ciężko oszacować.

Podsumowanie

Przekształcenie oczywiście wymaga pewnych nakładów finansowych i jest procedurą dość długotrwałą (należy liczyć około dwóch miesięcy na przeprowadzenie całości), jednak czasem zmiana formy prawnej jest tego warta, szczególnie jeśli ktoś chce zdecydować się na debiut giełdowy, bądź crowdfunding, lub ma pomysł na ESOP uszyty na miarę w taki sposób, że wdrożenie go w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością byłoby zadaniem karkołomnym. Ponadto, zachęty w postaci uproszczeń w ramach procedury przekształcenia (jak choćby brak biegłego) mogą przekonać wielu przedsiębiorców do wypróbowania nowej formy prawnej, jaką jest PSA. Niestety, w związku z wprowadzonymi poprawkami do ustawy, czas na decyzję o zmianie formy prawnej na nowych zasadach, jak również o wyborze PSA wydłużył się o kolejny rok.