Obsługa korporacyjna
Natalia Smolińska
Natalia Smolińska
18 kwietnia 2023

Nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak nabyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce?

Nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to istotny krok dla przedsiębiorców pragnących wejść w struktury danej firmy lub rozszerzyć swoje portfele inwestycyjne. Proces ten obejmuje szereg ważnych kwestii prawnych, finansowych i strategicznych, które wymagają dokładnego rozpatrzenia.

Kto może nabyć udziały?

  • Osoby fizyczne: Muszą być pełnoletnie i mieć pełną zdolność do czynności prawnych. Ograniczenia mogą dotyczyć osób pozbawionych praw publicznych.
  • Osoby prawne: Spółki, stowarzyszenia, fundacje i inne jednostki mogą nabywać udziały, które są reprezentowane przez ich organy, takie jak zarząd.
  • Cudzoziemcy: Generalnie mogą nabywać udziały bez większych ograniczeń, jednak w niektórych sektorach (np. obronność, media) mogą występować specyficzne ograniczenia.
  • Ograniczenia umowne. Istniejące umowy spółki lub umowy udziałowców mogą wprowadzać pewne ograniczenia w zakresie sprzedaży albo nabywania udziałów przez obecnych lub potencjalnych udziałowców. Mogą to być na przykład klauzule praw pierwszeństwa zakupu dla obecnych udziałowców czy też ograniczenia w zakresie sprzedaży udziałów osobom trzecim.
  • Ograniczenia ustawowe. W pewnych specyficznych branżach, ustawodawstwo może wprowadzać ograniczenia w zakresie własności udziałów przez pewne podmioty czy osoby.

Inwestowanie w udziały spółek z o.o.

Kupno udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest procesem, w którym prawa do tych udziałów są transferowane od sprzedającego do kupującego. To przemieszczenie praw własności umożliwia realizację różnorodnych celów biznesowych i osobistych, które mogą znacząco wpłynąć na struktury zarządzania i finansowanie przedsiębiorstw.

Czynniki wpływające na decyzję o zakupie:

  • Realizacja zysków inwestycyjnych: Podstawowym celem zakupu udziałów jest osiągnięcie korzyści finansowych. Inwestorzy często wybierają spółki z potencjałem wzrostu wartości lub tych, które regularnie wypłacają dywidendy.
  • Uzyskanie kontroli nad firmą: Nabywając znaczną część udziałów, inwestor może zyskać wpływ na kluczowe decyzje zarządcze w spółce, co daje mu możliwość kształtowania strategii firmy.
  • Strategiczne planowanie biznesowe: Firmy nabywają udziały innych przedsiębiorstw, aby realizować cele takie jak ekspansja, dywersyfikacja oferty czy konsolidacja rynku. Pozwala to na lepsze wykorzystanie zasobów i dostęp do nowych technologii.
  • Tworzenie synergii: Integracja z innymi firmami przez zakup udziałów może prowadzić do większej efektywności operacyjnej i obniżenia kosztów działalności.
  • Zapobieganie przejęciom: Inwestycja w udziały może być obroną przed potencjalnym przejęciem firmy przez konkurencję, zabezpieczając jej niezależność.
  • Dywersyfikacja portfela inwestycyjnego: Inwestorzy indywidualni często kupują udziały w różnych spółkach, aby zredukować ryzyko inwestycyjne i zwiększyć stabilność swoich inwestycji.
  • Motywacje osobiste lub emocjonalne: Decyzje o zakupie udziałów bywają podyktowane osobistymi powiązaniami z daną firmą, marką, czy zarządem, lub wynikają z lojalności wobec marki.
  • Spekulacja: Zakup z myślą o szybkim zbyciu przy wzroście wartości to strategia niektórych inwestorów, którzy liczą na krótkoterminowe zyski.
  • Ochrona interesów biznesowych: Dla dostawców, klientów czy partnerów strategicznych, posiadanie udziałów w firmie może stanowić zabezpieczenie ich interesów biznesowych i stabilizację współpracy.

Proces nabywania udziałów w spółce z o.o.

Proces zakupu udziałów rozpoczyna się od znalezienia odpowiedniej spółki lub właściciela udziałów zainteresowanych ich sprzedażą. Można poszukiwać ofert wśród spółek bezpośrednio, korzystać z platform online skupiających oferty sprzedaży gotowych spółek, czy też poprzez kontakt z firmami pośredniczącymi.

  • Analiza due diligence: Przed zakupem udziałów konieczne jest przeprowadzenie szczegółowej analizy spółki, znanej jako due diligence. Obejmuje ona weryfikację finansów, zobowiązań, kontraktów, a także innych istotnych aspektów działalności spółki. Celem jest upewnienie się, że spółka nie posiada ukrytych problemów, które mogłyby wpłynąć na wartość inwestycji.
  • Negocjacje: Na podstawie zgromadzonych informacji przystępujesz do negocjacji warunków zakupu udziałów. Celem jest nie tylko uzyskanie możliwie najlepszej ceny, ale również innych korzyści, takich jak np. uprawnienia osobiste.
  • Sporządzenie umowy: Kiedy warunki transakcji zostaną ustalone, konieczne jest sporządzenie umowy przeniesienia udziałów, co w Polsce musi odbyć się w umowie z podpisem notarialnie poświadczonym. Taki akt zapewnia legalność i ważność umowy.
  • Dokonanie zapłaty :Zgodnie z umową, zapłata za udziały zwykle jest realizowana przez przelew bankowy. Kwota i sposób płatności powinny być jasno określone w umowie.
  • Rejestracja zmian w KRS: Po zakończeniu transakcji należy zgłosić odpowiednie zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym, co formalizuje przeniesienie udziałów na nowego właściciela. Wymagane jest dostarczenie odpowiednich dokumentów oraz informacji o zmianach w strukturze spółki.
  • Uregulowanie opłat i podatków: Ważne jest, aby wszystkie opłaty notarialne i podatkowe związane z transakcją zostały uregulowane zgodnie z obowiązującymi przepisami.
  • Otrzymanie dokumentów: Po zakończeniu całego procesu, kupujący powinien otrzymać od notariusza komplet dokumentów potwierdzających prawo własności udziałów.
  • Wsparcie prawne: Zaleca się, aby cały proces zakupu udziałów był nadzorowany przez doświadczonego prawnika specjalizującego się w prawie spółek. Prawnik może zapewnić, że wszystkie aspekty transakcji są prawidłowo adresowane, minimalizując ryzyko i zwiększając bezpieczeństwo prawne inwestycji. 

Przeniesienie udziałów w spółce z o.o.

Przeniesienie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga spełnienia określonych zasad i ograniczeń. Proces ten odbywa się na podstawie umowy, z podpisem notarialnie poświadczonym, i musi być zgłoszony do Krajowego Rejestru Sądowego. Istotne są też zgody wspólników oraz przestrzeganie ewentualnych ograniczeń wynikających z umowy spółki. Nieprzestrzeganie tych zasad może skutkować nieważnością transakcji lub odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. W związku z tym zalecane jest korzystanie z profesjonalnego doradztwa prawnego dla startupów.

Podziel się

Artykuły

W majowym wydaniu naszego newslettera, poruszone zostały następujące tematy: Zmiany w prawie i interpretacje: Ulga

Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie

Zapisz się do naszego newslettera

facebook twitter linkedin search-icon close-icon