Katarzyna Olszak

Katarzyna Olszak

Młodszy prawnik Zadaj pytanie







Startup to bardzo dynamiczny twór. Zdarza się, że założyciele pracują jakiś czas nad projektem i w pewnym momencie, bardzo szybko potrzebują „w pełni sprawnej” spółki z o.o. Często dlatego, że znaleźli inwestora – zwykle Business Angel. Z jednej strony chcą mieć spółkę (z KRSem, NIPem itd.) w ciągu kilku dni, z drugiej strony chcą, aby umowa spółki pokrywała dość złożone ustalenia miedzy wspólnikami i inwestorem. Rozwiązaniem jest istniejący system S24, ale wykorzystany jako jeden z kroków w procesie uruchamiania takiej spółki. W Lawmore przeszliśmy już przez wiele różnych konstrukcji takich spółek i w większości przypadków zaczynamy od S24. Istotne jest, aby zanim zaczniemy rejestrację, mieć przemyślane i zaplanowane kolejne kroki. W efekcie, w przeciągu około tygodnia, możemy mieć spółkę zarejestrowaną w KRS wraz z zainicjowanym postępowaniem w przedmiocie zmiany umowy spółki w celu kompleksowego uregulowania stosunków pomiędzy wspólnikami (w tym w zakresie wniesienia aportu i inwestycji w postaci agio), na które wzorzec umowy S24 nie pozwala.

Powstanie spółki z o.o. często wiąże się z dużym formalizmem i jest procesem rozciągniętym w czasie. Founderom w wielu przypadkach zależy, aby rejestracja spółki w formie której prowadzić będą swój start-up była sprawna i nie dostarczała problemów. Na szczęście ustawodawca wyszedł naprzeciw tym potrzebom wdrażając w 2012 roku system S24. Dzięki wprowadzeniu wskazanego systemu możliwa jest rejestracja spółki z o.o. przez Internet w ciągu 24 godzin od złożenia wniosku. Ponadto 1 kwietnia 2016 r. wchodzi w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), która ma zachęcić przedsiębiorców do rejestracji spółek z o.o. za pomocą systemu teleinformatycznego poprzez wprowadzenie dalej idących udogodnień, a także obejmując systemem S24 nie tylko spółki z o.o. lecz także spółkę jawną i komandytową.

Co umożliwia system S24?

Zawarcie umowy spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz jednoczesne złożenie wniosku o wpis do KRS

W tradycyjnym trybie powstania spółki z o.o. umowa powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 1571 KSH umożliwia zawarcie umowy spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy, który udostępniany jest w systemie teleinformatycznym, bez konieczności ponoszenia kosztów taksy notarialnej. Procedurę S24 uatrakcyjnia fakt, iż za jednym razem dokonać można nie tylko zawarcia umowy spółki, lecz także zgłoszenia jej do KRS (pod warunkiem uiszczenia opłaty). System generuje niezbędne dokumenty, bez konieczności samodzielnego dobierania ich przez założycieli. Zawarcie umowy spółki wiąże się z koniecznością współdziałania wszystkich przyszłych wspólników. Muszą oni wypełnić formularz umowy, a następnie opatrzyć go podpisem elektronicznym (np. ePUAP). Dodatkowo należy pamiętać, że:

  • Na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne
  • Brak jest obowiązku wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego przed rejestracją spółki. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia rejestracji.
  • Jeżeli do zawarcia umowy spółki doszło przy wykorzystaniu wzorca umowy i nie dokonano jednocześnie złożenia wniosku o wpis do KRS, wówczas termin na zgłoszenie do sądu rejestrowego zawiązania spółki wynosi nie 6 miesięcy, a 7 dni od dnia zawarcia umowy spółki. Kwestia ta jest istotna, ponieważ w razie nie zgłoszenia zawiązania spółki w terminie, umowa spółki ulega rozwiązaniu. To samo dzieje się po upływie 7 dni od uprawomocnienia się postanowienia odmawiającego wpisu do rejestru

Uzyskanie numeru KRS, NIP i REGON w bardzo krótkim czasie

Od 1 grudnia 2014 r. na skutek zintegrowania systemu KRS z systemem CRP-KEP obowiązuje tzw. zasada „jednego okienka”. Oznacza to, że jeśli procedura S24 zakończy się sukcesem, dane już zarejestrowanej spółki niezbędne do nadania NIP i REGON przekazywane są drogą elektroniczną do pozostałych urzędowych rejestrów. Należy jednak pamiętać, że nie zwalnia to spółki z obowiązku uzupełnia dalszych danych w poszczególnych urzędach.

Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu wzorca uchwały

Nowelizacja KSH dodaje również art. 2401 , który wejdzie w życie 1 kwietnia 2016 r. Artykuł ten umożliwia zgromadzeniu wspólników spółki, podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Wówczas wniosek o wpis do rejestru składany jest również za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Ponadto podjęcie uchwały nie wymaga wówczas formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, a warunkiem podjęcia uchwały jest wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu jest natomiast wykonywane przez złożenie oświadczenia w systemie teleinformatycznym, które dodatkowo powinno być opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Wspólnik wykonując prawo głosu jest również uprawniony do zgłoszenia sprzeciwu co do uchwały. Uchwała podjęta w trybie art. 2401 KSH jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej, z zastrzeżeniem art. 255 § 4 KSH dotyczącego uchwał mających na celu zmianę umowy spółki, w zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego. Stosując tryb podejmowania uchwał zawarty w art. 2401 KSH należy pamiętać o obowiązku dołączenia ich do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami zarządu. Kolejnym udogodnieniem jest fakt, iż przepisy art. 2401 KSH stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki, jeżeli podlegają one przesłaniu sądowi rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.

Zmiana umowy spółki

1 kwietnia 2016 r. wchodzi w życie również art. 255 § 4 dzięki któremu będzie można zmienić za pomocą systemu teleinformatycznego umowę spółki, która została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą umieszczoną w protokole sporządzanym przez notariusza.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki

od dnia 1 kwietnia 2016 r. podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z o.o. Natomiast, gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie aktu notarialnego podwyższenie kapitału zakładowego może być pokryte także wkładami niepieniężnymi. Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego za pomocą systemu teleinformatycznego na względzie należy mieć również art. 2591 KSH, który również wejdzie w życie 1 kwietnia 2016 r. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego, której umowa spółki została zawarta za pomocą wzorca umowy, nastąpiło przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego, wówczas do oświadczeń dotychczasowych wspólników o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów nie stosuje się formy aktu notarialnego. Niestety możliwość podwyższenia kapitału zakładowego za pośrednictwem s24 jest póki co jedynie teoretyczna. Obecnie brak jest bowiem możliwości technicznej, aby podwyższyć kapitał zakładowy spółki za pośrednictwem systemu. Zmiany techniczne umożliwiające podwyższenie kapitału zakładowego mają jednak zostać wprowadzone w przyszłości.

Przystąpienie nowego wspólnika do spółki

Oświadczenie nowego wspólnika zawierające przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej może również być złożone w systemie teleinformatycznym i opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem ePUAP.

Zbycie udziałów i rozwiązanie spółki

Od 1 kwietnia 2016 r. ustawodawca umożliwi także zbycie przez wspólnika udziałów przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Nowelizacja umożliwia także podjęcie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki.

Koszty:

Nowelizacja KSH wprowadziła niższe stawki za rejestrację spółek za pomocą S24. Opłaty, które należy ponieść korzystając z systemu to:

  • Pierwszy wpis – 250 zł, a nie jak dotychczas 500 zł
  • Zmiany w umowie – 200 zł, a nie jak dotychczas 250 zł
  • Opłata dla KRS za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł
  • Opłata manipulacyjna na rzecz operatora płatności

System S24 udostępniany jest na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości pod adresem: https://ekrs.ms.gov.pl/ Po dokonaniu rejestracji w systemie z procedury skorzystać mogą zarówno obywatele Rzeczypospolitej jak i cudzoziemcy.

Podobał Ci się artykuł?

Podziel się ze znajomymi lub zapisz do subskrypcji by otrzymać informacje o najnowszych wpisach