Topowe akceleratory w USA to święty Graal wielu startupów. Dostanie się do programu w niektórych z nich zdaje się być gwarancją sukcesu, kolejki chętnych na rundę seed i solidnej rundy A. Oczywiście jest też druga i trzecia liga akceleratorów, ale zwykle nie mają problemu za naborem startupów, i w dużej części przypadków, jeśli decyzja o przystąpieniu do programu był oparta na dobrym „match’u” i merytorycznych kryteriach – założyciele też są zadowoleni.

Model działania większości akceleratorów jest podobny – za udział w programie (od 6 do 12 tygodni) oraz niewielki wkład finansowy (nawet od 2 tysięcy euro) obejmują od 4 do 10% udziałów w startupie. Zwykle są pierwszymi poza founderami udziałowcami. Wygląda to dość uczciwie. Na pierwszy rzut oka.

W ostatnich miesiącach miałem okazje analizować umowy z wieloma akceleratorami, zdecydowanej większości europejskimi – od brytyjskich, przez niemieckie po estońskie. Rozmawiałem z założycielami planującymi udział w programie akceleracyjnym, takimi w trakcie programu i takimi, którzy już go zakończyli i albo finalizowali emisje udziałów dla akceleratora, albo realizowali rundę inwestycyjną. Szybki wzrost ilości takich spraw zachęcił mnie do głębszej analizy tematu.

W mojej opinii mamy do czynienia już nie tylko z modą na akceleratory ale wręcz z „bańką akceleratorową”. Tempo w jakim powstają nowe, liczba programów, liczba startupów, które w nich uczestniczą bardzo dynamicznie wzrosła w Europie bardzo, głownie na fali entuzjastycznych opinii i sukcesów takich gwiazd jak Techstars, 500 startups czy Y Combinator. Z jakością oferty tych akceleratorów jest bardzo różnie. Oczywiście na papierze i prezentacjach wszystko wyglada świetnie. Success stories, inwestycje, rekomendacje alumnów. Schody zaczynają się jednak często gdy czytamy umowę. Albo damy do przeczytania komuś z doświadczeniem.

Już kilka razy zaskakiwały mnie niektóre postanowienia forsowane przez akceleratory. Inaczej – nie dziwiły mnie, że były w umowie. Dziwiło mnie, że ktoś to podpisuje. Umowy akceleratorów zwykle są standardowe, podpisywane seryjnie z wieloma podmiotami. Nie są negocjowane – podejście „take it or leave it”. Wiele ma wręcz dopisek „non negotiable”. Pomijam, że jakość tych umów (edycyjna, spójność) pozostawia często bardzo wiele do życzenia. Prawie zawsze też prawem właściwym dla tych umów jest prawo kraju danego akceleratora, co w przypadku polskich spółek generuje kolejne problemy. Niektóre postanowienia umów są po prostu nierealizowane w polskiej spółce z o.o.

Wszystkie te problemy to jednak nic z porównaniu z dwoma umowami „akceleratorów” które miałem ostatnio w rękach.

Poza wszelkimi wadami opisanymi wyżej, akcelerator w praktyce przejmował pełną kontrolę nad dalszymi działaniami inwestycyjnymi w startupie. Nie gwarantując praktycznie nic ze swojej strony, sam sobie gwarantował nie tylko anty-dillution przy kolejnych rundach, aż do wyceny 4mln euro (sam wchodząc przy wycenie ok 400k euro, nawet uwzględniając wartość programu), prawo do pierwszeństwa negocjacji sprzedaży swojego pakietu z każdym nowym inwestorem, bardzo dobrze (dla akceleratora) skonstruowany Tag Along i jednocześnie kompletnie nierealizowany Drag Along dla founderów, zobowiązanie founderów do przyłączenia nowego inwestora do ich „umowy inwestycyjnej”, absurdalne uprawniania kontrolne i informacyjne, lock up, lock in i oczywiście sprytnie skonstruowany zestaw klauzul dających w praktyce wyłączność operacyjną founderów. Ograniczenia ostrzejsze niż przy solidnej rundzie seed’owej.

Ta lista wystarczy, żeby włosy zjeżyły się na głowie, ale artykuły dotyczące praw własności intelektualnej dobiły ostanie nadzieje na uczciwe podejście „akceleratora” do sprawy. Nie rozpisując się – w praktyce cyrograf. Pakt z diabłem.

Druga z umów była bardzo podobna jeśli chodzi o skutki, choć napisana jeszcze bardziej chaotycznie (zapewne celowo). Skłoniło mnie to do przeszukania sieci pod kątem takich przypadków i wyniki były szokujące. Przejmowanie kontroli nad startupami, blokowanie dobrych deali inwestycyjnych, procesy ze startupami, zabójcze kary umowne itd itp. Takie historie pokazują, że niektóre z „akceleratorów” to w rzeczywistości maszyny do taniego pozyskiwania udziałów w bardzo dużej ilości startupów z założeniem albo „złotego strzału” – bardzo taniego zresztą, albo szybkich exitów, często nawet do founderów, którzy wykupują akcelerator z przebiciem x3 czy x5 po kilku miesiacach, żeby nie mógł blokować rundy (też znalazłem taki przypadek).

Wnioski:

  • Sprawdź akcelerator zanim cokolwiek podpiszesz. Zrób proste due diligence, porozmawiaj z alumnami, poproś o dane, dokumenty.
  • Czytaj umowę. Potem jeszcze raz. Jak czegoś nie rozumiesz – zapytaj kogoś kto się zna.
  • Policz dobrze czy napewno Ci się to opłaca. Miej pewność, że to co w ramach programu oferuje akcelerator dobrze pasuje do Twoich potrzeb.
  • I jeszcze raz przeczytaj umowę. Wszystkie umowy, bo zwykle to zestaw powiązanych dokumentów.

PS: mój poprzedni artykuł o różnicach pomiędzy akceleratorami i inkubatorami. Kiedy go pisałem pół roku temu jeszcze nie widziałem aż tylu problematycznych sytuacji.